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大事件]000856*ST唐陶北京市金诚同达律师事务所关于公司与河北省冀东水泥集团有限责任公司重大资产重组的法律意见

作者:亚博正版  来源:亚博国际官网平台  时间:2020-11-23 22:24  点击:

  28 本次重大资产重组/本次重组/ 指唐山陶瓷将其全部资产及负债(含或有负债)、业

  29 置入资产 指截至 2009 年 6 月 30 日,冀东集团持有的盾石机

  30 置出资产 指截至 2009 年 6 月 30 日,唐山陶瓷的全部资产及

  39 《重大资产重组协议》 指唐山陶瓷、冀东集团与唐山市国资委于 2009 年 7

  北京市金诚同达律师事务所接受公司的委托,根据与公司签订的《委托律师合同》,作为2009年公司与冀东集团重大资产重组项目的特聘专项法律顾问,为公司本次重大资产重组提供法律服务。本所依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,为唐山陶瓷与冀东集团的本次重大资产重组出具本法律意见书。

  根据公司的委托,本所对与本次重大资产重组有关的事项进行了审查,并就下列事项发表法律意见:(1)本次重大资产重组的方案和相关协议;(2)本次重大资产重组所涉各方的主体资格;(3)本次重大资产重组的批准或授权;(4)本次重大资产重组的标的资产;(5)本次重大资产重组相关的实质性条件;(6)本次重大资产重组所涉债权债务的处理;(7)关联交易与同业竞争;(8)重大诉讼、仲裁或行政处罚;(9)本次重大资产重组中对中小股东的保护;(10)本次重大资产重组的信息披露;(11)本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格;(12)本次重大资产重组中相关当事人及专业机构买卖唐山陶瓷股票情况。

  为出具本法律意见书,本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了相关文件,包括公司提供的有关记录、资料、政府主管部门的批文和证明等,对有关事实进行了核实,并就相关问题向公司有关负责人作了询问并进行了必要的讨论。

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书有关副本材料或复印件与原件的一致性,已得到相关主体的确认和承诺。

  本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规,并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法规的理解做出的,本所并不对有关审计、评估、财务顾问报告等专业事项发表意见。

  1.公司保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  2.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。

  3.本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。

  4.本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对上市公司为本次重大资产重组提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  冀东集团以其合法拥有的盾石机械 100%股权、盾石建筑 100%股权、盾石筑炉 100%股权和盾石电气 51%股权与唐山陶瓷合法拥有的全部资产及负债进行置换。在资产置换过程中,若置入资产价格高于置出资产价格,该部分差额作为唐山陶瓷对冀东集团的欠款,由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成5年后向冀东集团进行清偿,并在资产交割完成 10 年内清偿完毕,冀东集团在本次重组资产交割完成后5年内不向上市公司主张现金清偿权利,不需上市公司支付任何资金占用费用;若置入资产价格低于置出资产价格,该部分差额由冀东集团在本次重组资产交割的同时向唐山陶瓷以现金方式补足。

  资产置换过程中拟置出的唐山陶瓷整体资产价值以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,以2009年6月30 日为基准日的资产评估报告载明的唐山陶瓷净资产评估价值为基础,并考虑唐山陶瓷过渡期损益确定,即:

  唐山陶瓷整体资产价格=唐山陶瓷评估基准日的评估值+唐山陶瓷过渡期损益。其中过渡期损益为自评估基准日至资产交割审计基准日的唐山陶瓷净损益

  (扣除在评估基准日以公允价值进行评估、但最终在过渡期内变现所形成的投资收益)。

  冀东集团用来置换唐山陶瓷整体资产的盾石机械 100%股权、盾石建筑 100%股权、盾石筑炉100%股权及盾石电气51%股权价值以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,以2009年6月30 日为评估基准日的资产评估报告载明评估值为基础,并考虑四家公司过渡期的损益确定,即:

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书估基准日的评估值+四家公司过渡期损益。其中过渡期损益为冀东集团自评估基准日至资产交割审计基准日的按权益享有的四家公司净损益。

  本次重组完成后,唐山陶瓷拟置出资产和拟置入盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉及盾石电气的股权自2009年6月30日至资产交割审计基准日产生的过渡期损益分别由上市公司和冀东集团各自承担或享有。

  经唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委一致同意,唐山陶瓷的置出资产最终由置出资产承接主体全部承接,唐山陶瓷于交割日直接与置出资产承接主体办理交割手续,唐山陶瓷与置出资产承接主体应在交割日签署置出资产移交清单并着手办理交割手续。于交割日,唐山陶瓷将其经营的一切业务转移至置出资产承接主体,由置出资产承接主体自行经营,附着于置出资产上的全部权利和义务亦由置出资产承接主体依法享有和承担。唐山陶瓷所有的债务、责任及义务,均由置出资产承接主体承担。

  自本次重组取得中国证监会核准文件之日起 60 日内,冀东集团应办理完毕将置入资产过户至唐山陶瓷名下的全部手续。置入资产自交割日视为转移至唐山陶瓷,置入资产于交割日后的一切损益均由唐山陶瓷承担或享有。

  唐山陶瓷和冀东集团办理完毕置出资产、置入资产的交割后,应签署交割确认函,确认本次资产置换完成。

  自交割日起,唐山陶瓷在本次重组交割日之前产生的全部债务由置出资产承接主体承担;如本次重组完成后,发生唐山陶瓷的债权人向上市公司追索情形的,由置出资产承接主体负责清偿。

  在本次重组上报中国证监会之前,唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委争取取得唐山陶瓷债权人的书面同意函。对于未取得债权人同意转移的唐山陶瓷债务,唐山陶瓷和唐山市国资委应共同努力清偿完毕或经各方友好协商以其他方式处理,以使该等债务不会影响实施本次重组。

  按照“人随资产走”的原则,由置出资产承接主体承接、雇佣和/或管理、安置,并由置出资产承接主体与原唐山陶瓷员工建立新的劳动关系。由此发生的一切费用和责任全部由置出资产承接主体承担。

  本所律师认为,唐山陶瓷本次重大资产重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件之要求,上述方案尚需提交唐山陶瓷股东大会审议通过,并经国有资产监督管理机关审批、中国证监会核准后方可实施。

  2009年7月16日,唐山陶瓷、冀东集团与唐山市国资委共同签署了《重大资产重组协议》,主要条款如下:

  冀东集团以其合法拥有的盾石机械 100%股权、盾石建筑 100%股权、盾石筑炉 100%股权和盾石电气 51%股权与唐山陶瓷合法拥有的全部资产及负债进行置换。

  (1)唐山陶瓷用以置换的置出资产价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的截止评估基准日的《资产评估报告》载明的置出资产评估价值为基础并考虑置出资产过渡期损益确定。

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书构出具的截止评估基准日的《资产评估报告》载明的置入资产评估价值为基础并考虑置入资产过渡期损益确定。

  (3)置入资产的价格高于置出资产的价格的差额部分,作为唐山陶瓷对冀东集团的欠款,由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成 5 年后向冀东集团进行清偿,并在资产交割完成 10 年内清偿完毕,冀东集团在本次重组资产交割完成后

  5年内不向唐山陶瓷主张现金清偿权利,不需唐山陶瓷支付任何资金占用费用;置入资产的价格低于置出资产的价格的差额部分,由冀东集团在资产交割时向唐山陶瓷以现金方式补足。

  (1)置出资产的过渡期损益(扣除在评估基准日以公允价值进行评估,但最终变现形成的投资收益)由唐山陶瓷享有和承担,并计入置出资产的价格中。由唐山陶瓷聘请经各方认可的审计机构对置出资产的过渡期损益进行审计并出具审计报告。置出资产最终定价将依据过渡期损益审计情况按照本协议约定的公式进行调整。

  (2)置入资产的过渡期损益由冀东集团享有和承担,并计入置入资产的价格中。由冀东集团聘请经各方认可的审计机构对置入资产的过渡期损益进行审计并出具审计报告。置入资产最终定价将依据过渡期损益审计情况按照本协议约定的公式进行调整。

  由置出资产承接主体最终承接置出资产,唐山陶瓷于交割日直接与置出资产承接主体办理交割手续,唐山陶瓷与置出资产承接主体应在交割日签署置出资产移交清单并着手办理交割手续。

  自本次重组取得中国证监会批准之日起 60 日内,冀东集团应办理完毕将置入资产过户至唐山陶瓷名下的全部手续。

  (1)各方承诺,该协议签署后将立即启动与唐山陶瓷债务对应之债权人的谈判,且应争取自该协议签署日起至本次重组上报中国证监会之日内取得该等债权人的书面同意函或与该等债权人签署债务重组协议。

  (2)自交割日起,唐山陶瓷在本次重组交割日之前产生的全部债务由置出资产承接主体承担;如本次重组完成后,存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的,由置出资产承接主体负责清偿,并由唐山市国资委指定的具有承担能力的所出资企业承担连带责任。

  (3)对于未取得债权人同意转移的唐山陶瓷债务,唐山陶瓷、唐山市国资委应共同努力,使该等债务在本次重组整体方案上报中国证监会之前清偿完毕或经各方友好协商以其他方式处理,以使该等债务不会影响实施本次重组之目的。

  唐山陶瓷应在交割日或中国证监会批准本次重组日至交割日期间与其所有员工解除劳动关系。置出资产的相关员工将于交割日或中国证监会批准本次重组日至交割日期间全部由置出资产承接主体承接、雇佣和/或管理、安置,并由置出资产承接主体与原唐山陶瓷员工建立新的劳动关系。

  因唐山陶瓷员工转由置出资产承接主体承接、雇佣和/或管理、安置而发生的一切费用(包括但不限于因唐山陶瓷与全部在册员工解除劳动关系而产生的相关费用,劳动关系解除之前欠付员工的工资、保险、福利等对该等人员的债务等)和责任应全部由置出资产承接主体承担。

  (3)置换资产中所涉及的股权资产,不涉及与置换资产有关的员工安置事宜。本次重组完成后,置换资产中股权资产的所在公司作为独立的企业法人继续存续,其原有人员与公司的劳动、社保关系仍保持不变,并继续有效。

  1.7.2 该协议除部分规定在该协议成立之日起生效外,其余条款于下列条件全部满足之日生效:

  另外,各方还对本次资产置换所涉及的税费的承担、协议各方的承诺和保证、保密义务、违约责任、不可抗力、争议的解决及协议的变更、解除或终止等方面进行了约定。

  本所律师认为,上述协议对置换方式、置换资产的定价、协议的生效条件等必备事项予以了明确约定,该等协议的主体合格、内容合法,并在约定的相关条件全部成就时生效。

  唐山陶瓷、冀东集团分别与参与本次重大资产重组的各专业机构签订了《关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组之保密协议》,各机构承诺:对本次重组事宜在指定公开媒体发布公告前,均不得以任何形式向其他任何机构或个人透漏与本次重组有关的信息,该等信息包括但不限于本次重组的意向以及相关方案的内容。

  综上所述,本所律师认为,与本次交易有关的相关协议对目标资产、交易价格、定价依据、资产交付或过户的时间安排、交易标的的自定价基准日至交割基准日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任等必载事项予以了明确约定,上述协议的主体合格、内容合法,经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

  唐山陶瓷系经河北省人民政府冀股办﹝1998﹞13 号文批准,并经中国证监会证监发字﹝1998﹞105 号、106 号文批准,由唐陶集团作为独家发起人,采用募集方式设立并在深交所上市的股份有限公司。唐山陶瓷设立并上市时的总股本为16,000万股,其中唐陶集团持有11,000万股,社会公众股东持有5,000万股。注册资本的实收情况由河北会计师事务所(98)冀会验字第4003号《验资报告》验证,股票简称为“唐山陶瓷”,股票代码为“000856”。

  唐山陶瓷于 1998 年 6 月 16 日领取了《企业法人营业执照》(注册号:

  经公司 1999 年度股东大会决议通过,并经河北省人民政府以冀股办﹝2000

  ﹞55 号文、中国证监会以证监公司字[2000]70 号文批准,唐山陶瓷向社会公众股东配售 1,500 万股普通股。配股后公司总股本为 17,500 万股,唐陶集团持有

  11,000 万股,占公司总股本的 62.86%,社会公众股东持 6,500 万股。本次增资由河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字(2000)3008 号《验资报告》验证。

  唐山陶瓷于 2000 年 8 月 23 日领取了《企业法人营业执照》(注册号:

  经河北省唐山市中级人民法院(2003)唐执字第115-118号1、(2003)唐执字第 119-120 号 1、(2003)唐执字第 121-127 号 2《民事裁定书》裁定,将唐陶集团持有的公司23,765,381股、15,070,579股、47,064,040股国有法人股分别转让给唐山建投、华美陶瓷、唐山城投,以抵顶所欠唐山建投、华美陶瓷、唐山城投的款项。

  号、99 号批复文件,将上述唐山建投、华美陶瓷、唐山城投持有的公司股份分别界定为国家股、国有法人股和国家股。

  经河北省国资委以冀国资发产权﹝2006﹞310 号文批准,并经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议通过,唐山陶瓷实施了以下股权分置改革方案:以唐山陶瓷流通股本 65,000,000 为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股转增 8 股股份。本次股权分置改革完成后,公司总股本增加为 22,700 万股。本次增资由中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字〔2007〕第10009号《验资报告》验证。

  唐山陶瓷于 2007 年 8 月 30 日领取了《企业法人营业执照》(注册号:

  唐山陶瓷现持有河北省工商行政管理局于2007年8月30 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:),成立日期为 1998 年 6 月 16 日,注册资本为 22,700 万元,住所为唐山市路北区缸窑路 110 号,法定代表人为陈思,公司类型为股份有限公司。经营范围为日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷及相关产品的设计、开发、生产、销售;经营本企业自产产

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和尽禁止进出口的商品及技术除外);压砖机、模具的制造、销售;机械零部件加工;耐火材料、建筑陶瓷及花纸、色釉料、包装物等陶瓷相关产品的设计、开发、生产(限分支机构经营)和销售;普通货运(许可证有效期至2010年11月16日)。

  唐山陶瓷现持有河北省质量技术监督局核发的代码为 70071264-X 的《组织机构代码证》、河北省唐山市路北区国家税务局核发的《税务登记证》(冀唐国税路北字264X号)和河北省唐山市地方税务局核发的《税务登记证》

  经核查,唐山陶瓷成立后有效存续。截至本法律意见书出具之日,唐山陶瓷不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形,依法有效存续。

  本所律师认为,唐山陶瓷为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次重大资产重组的主体资格。

  1996年5月21日,河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管理局冀体改委生字﹝1996﹞4号文审核同意,原河北省冀东水泥(集团)公司改制为国有独资的河北省冀东水泥集团有限责任公司,注册资本为66,000万元。

  1996 年 9 月 3 日,河北省国有资产监督管理局以﹝1996﹞冀国资企字第 51

  号文同意冀东集团对授权范围内的经评估的 132,026 万元国有资产承担保值增值责任。

  1996年9月16日,冀东集团取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 42),注册资本为 66,000 万元,企业性质为有限责任公司。

  1998 年 12 月 20 日,冀东集团第一届董事会第十二次会议决议通过,冀东集团以26,707万元资本公积金和唐山启新建材有限责任公司经评估的18,411万元净资产增资。唐山市经济贸易委员会审核同意此项增资。

  1998年1月1日,唐山市财政局以唐财工字〔1998〕3号文对唐山启新建材有限责任公司资产清查评估结果有关损失进行了确认。

  本次增资完成后,冀东集团的注册资本由66,000万元增加为111,118万元。本次增资事项经唐山审计师事务所唐审事验〔1999〕0087号《验资报告》验证。

  经河北省财政厅、河北省国税局冀财综〔2004〕94 号文、唐山市人民政府清产核资领导小组办公室唐清办〔2001〕17 号文和〔2001〕46 号文等相关文件批准,冀东集团以国有资本金合计367万元转增注册资本。

  本次增资完成后,冀东集团的注册资本由111,118万元增加为111,485万元。本次增资事项经唐山大众会计师事务所有限责任公司唐审事验〔2005〕唐众会验变字6号《验资报告》验证。

  2005年7月20日,冀东集团取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为42),注册资本为111,485万元,企业性质为有限责任公司。

  2008年6月12日,冀东集团第四届董事会第五十二次会议决议通过,冀东集团以92.23万元国有资本金转增注册资本。本项转增经唐山市国资委国资产字

  本次增资完成后,冀东集团的注册资本由111,485万元增加为111,577.6836

  万元。本次增资事项经唐山正信会计师事务所有限公司唐正会验变字 〔2008〕013

  2008年6月18日,冀东集团取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 ),注册资本为 111,577.6836 万元,

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书企业性质为有限责任公司(国有独资)。

  冀东集团现持有唐山市工商行政管理局于2008年12月3日核发的《企业法人营业执照》(注册号:),成立日期为 1996 年 9 月 16 日,注册资本为 111,577.6836 万元,住所为唐山市丰润区林荫路东侧,法定代表人为张增光,公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围为通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运(期限至2009年4月13日);承包境外工程和境内国际招标工程(凭资质经营);对外派遣境外工程所需的劳务人员;装备工程制造、安装、调试技术咨询

  冀东集团现持有唐山市质量技术监督局核发的代码为 10479442-3 的《组织机构代码证》、唐山市丰润区国家税务局核发的《税务登记证》(冀唐国税丰润字)和唐山市地方税务局核发的《税务登记证》(冀唐地税丰润字)。

  经核查,冀东集团通过了2008年度工商年检,截至本法律意见书出具之日,冀东集团不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形,依法有效存续。

  本所律师认为,冀东集团为依法设立并有效存续的有限责任公司,具备本次重大资产重组的主体资格。

  截止本法律意见书出具之日,本次重大资产重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下:

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书思先生主持。本次会议应出席董事9人,实际到会董事9人,5名监事列席本次会议。会议以书面表决方式审议通过以下议案:

  (1)《与河北省冀东水泥集团有限责任公司及唐山市国资委签订附生效条件的的议案》;

  (4)《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

  唐山陶瓷独立董事王甲兴、陈嘉庚、孙淑英、金绍钧于会前审阅了本次重大资产重组的相关文件,一致同意将上述议案提交唐山陶瓷董事会审议。

  2009年7月16日,唐山陶瓷独立董事发表了《关于公司重大资产置换暨关联交易预案的独立意见》。2009年7月17日,唐山陶瓷于《证券时报》、巨潮资讯网公告了该独立董事意见。

  经审核上述董事会会议资料,本所律师认为,唐山陶瓷就本次重大资产重组所召开的第四届董事会第十六次会议的程序及作出决议的内容、独立董事的职责履行,符合《公司法》、《证券法》等法律法规及唐山陶瓷公司章程的有关规定,合法、有效。

  2009 年 10 月 22 日,唐山陶瓷召开第四届董事会第十八次会议,由董事长陈思先生主持。本次会议应出席董事9人,实际到会董事9人。5名监事列席本次会议。会议以书面表决方式审议通过以下议案:

  (1)《关于公司与河北省冀东水泥集团有限责任公司进行重大资产置换的议案》;

  (2)《公司董事会关于对重大资产置换暨关联交易涉及资产评估相关事项的说明》;

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书公司备考财务报告和备考盈利预测报告;

  (5)《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》;

  唐山陶瓷独立董事金绍钧、王甲兴、陈嘉庚、孙淑英于会前审阅了本次重大资产重组的相关文件,一致同意将上述议案提交唐山陶瓷董事会审议。

  2009 年 10 月 22 日,唐山陶瓷独立董事发表了《关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见》。

  经审核上述董事会会议资料,本所律师认为,唐山陶瓷就本次重大资产重组所召开的第四届董事会第十八次会议的程序及作出决议的内容、独立董事的职责履行,符合《公司法》、《证券法》等法律法规及唐山陶瓷公司章程的有关规定,合法、有效。

  冀东集团于 2009 年 7 月 8 日召开第四届董事会第九十六次会议,同意以其合法持有的盾石机械100%股权、盾石建筑100%股权、盾石筑炉100%股权及盾石电气51%股权置换唐山陶瓷的相关资产及负债。

  2009年6月17日,唐山市国资委出具《关于河北省冀东水泥集团有限责任公司对唐山陶瓷股份有限公司实施资产重组的决定》:以 2009年6月30日为审计、评估基准日,对唐山陶瓷实施资产重组。

  本次重大资产重组的方案为冀东集团以其合法持有的盾石机械 100%股权、盾石建筑 100%股权、盾石筑炉 100%股权及盾石电气 51%股权置换唐山陶瓷的全

  本次交易中拟置入的资产为盾石机械 100%股权、盾石建筑 100%股权、盾石筑炉100%股权及盾石电气51%股权。相关股权资产的结构图如下:

  2002 年 12 月 30 日,唐山市国资委以唐国资委办〔2002〕85 号文批准,同意唐山水泥机械厂、河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市丰润区红旗水泥厂共同出资组建盾石机械。

  根据唐山水泥机械厂、河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市丰润区红旗水泥厂签订的《出资协议书》,唐山水泥机械厂、河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市丰润区红旗水泥厂共同出资6,600万元设立盾石机械。

  2002 年 12 月 27 日,唐山大众会计师事务所有限公司出具〔2002〕唐众会验设字311号《验资报告》,验证截至2002年12月27日止,盾石机械的6,600

  万元注册资本已足额缴纳。其中,唐山水泥机械厂以经评估的净资产出资 6,000

  万元,河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市丰润区红旗水泥厂分别以货币出资300万元。

  根据唐山中惠资产评估有限公司于 2002 年 12 月 20 日出具的唐中惠评报字

  〔2002〕第211号《唐山水泥机械厂拟出资组建有限公司项目所涉及部分资产评估报告》,唐山水泥机械厂拟出资固定资产的评估价值为 6,051.96 万元。上述评估报告已于2002年12月20日向唐山市财政局办理了备案登记。

  2003 年 1 月 2 日,盾石机械取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为76),注册资本为6,600万元,企业性质为有限责任公司。

  2003 年 2 月 26 日,唐山市国资委以唐国资委办〔2003〕5 号文批准,同意唐山水泥机械厂将其所持盾石机械的 6,000 万元出资以偿债的方式转让给冀东集团。2003年3月4日,唐山水泥机械厂与冀东集团签订了《产权转让合同》,约定唐山水泥机械厂将投资于盾石机械的 6,000 万元出资以偿债方式转让给冀东集团,以抵偿其欠冀东集团的部分债务。

  2003 年 3 月 5 日,盾石机械向唐山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  2006 年 11 月 10 日,盾石机械第四次临时股东会决议通过,冀东集团以现金及设备合计2,591.06万元置换原唐山水泥机械厂对应的2,591.06万元房产出资。

  2006 年 11 月 10 日,冀东集团作出《关于唐山盾石机械制造有限公司出资调整的决定》,同意以现金及部分经评估后的设备作价置换原唐山水泥机械厂未能办理过户至盾石机械的价值为2,591万元的房产出资。

  根据北京国友大正资产评估有限公司于 2006 年 12 月 21 日出具的国友大正评报字〔2006〕第 70 号《河北省冀东水泥集团有限责任公司拟作出资的部分固定资产资产评估报告书》,冀东集团拟用作置换原唐山水泥机械厂未能办理过户至盾石机械的房产的固定资产评估价值为737.86万元。

  本次置换事项经广实会计师事务所有限公司广实(京)验字〔2006〕第 14

  号《验资报告》验证。验证截至 2006 年 12 月 19 日止,冀东集团与唐山水泥机械厂的股权转让手续已办理完毕,冀东集团置换的资产即现金1,853.2万元、实物资产737.86万元已全部到位。

  2008年2月24日,盾石机械通过股东会决议,决定河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市丰润区红旗水泥厂分别将其所持盾石机械 4.545%的股权转让给冀东集团。

  2008年2月25日,冀东集团与河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市丰润区红旗水泥厂签订了《股权转让合同》。

  2008年3月24日,盾石机械向唐山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后,盾石机械的股权结构为:冀东集团出资6,600万元,持股比例为100%。

  2008 年 11 月 24 日,冀东集团第四届董事会第六十五次会议通过决议,同意冀东集团以货币向盾石机械增资5,200万元。

  本次增资完成后,盾石机械的注册资本由 6,600 万元增加为 11,800 万元。本次增资事项经唐山天华会计师事务所有限公司唐天华验 〔2008〕0158 号《验资报告》验证。

  2008 年 12 月 31 日,盾石机械取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 ),注册资本为 11,800 万元,企业性质为有限责任公司(法人独资)。

  经冀东集团第四届董事会第九十次会议决议通过,并经唐山市国资委国资产字〔2009〕142号文批准同意,冀东集团以经评估的价值分别为9,672.6万元的土地和4,037.4万元的房屋建(构)筑物向盾石机械增资。

  根据唐山兰德资产评估有限公司于2009年6月13日出具的唐兰土估〔2009〕字第034号《土地估价报告》,冀东集团出资的土地经评估价值为18,206.73万元。上述评估报告经唐山市国资委于 2002 年 4 月 8 日的唐国资委办〔2002〕34

  根据北京国友大正资产评估有限公司于2009年6月15 日出具的国友大正评报字 〔2009〕第65号《河北省冀东水泥集团有限责任公司拟以部分房屋建筑(构)物向唐山盾石机械制造有限责任公司增资项目资产评估报告》,冀东集团出资的房屋建(构)筑物评估价值为4,037.4万元。

  本次增资完成后,盾石机械的注册资本由11,800万元增加为25,510万元。本次增资事项经唐山市宏利会计师事务所有限责任公司唐宏利验 〔2009〕第0162

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书营业执照》,注册资本为25,510万元。

  盾石机械目前的股权结构为:冀东集团出资25,510万元,持股比例为100%。

  盾石机械现持有唐山市工商行政管理局于2009年6月29 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:),成立日期为2003年1月2日,注册资本为25,510万元,住所为唐山市路北区大庆道1号,法定代表人为曹建国,公司类型为有限责任公司(法人独资)。经营范围为水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售;成套设备的安装(以上经营范围国家法律、法规有专项规定,未获批准,不得经营)(经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);普通货运(许可期限至 2010 年 9 月

  盾石机械现持有唐山市质量技术监督局核发的代码为 74544027-0 的《组织机构代码证》、河北省唐山市路北区国家税务局核发的《税务登记证》(冀唐国税路北字号)和唐山市地方税务局核发的《税务登记证》(冀唐地税路北字号)。

  经核查,盾石机械 2006 年置换出资及历次增资均符合法律、法规、规范性文件的有关规定,冀东集团对盾石机械的出资合法、有效。

  经核查,盾石机械通过了2008年度工商年检。截至本法律意见书出具之日,盾石机械不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形,依法有效存续。

  截至2009年6月30日,盾石机械拥有一宗土地使用权,《国有土地使用权证》编号为冀唐国用(2009)第4081 号,该宗地坐落于路北区大庆道北银河路

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书西,使用权类型为出让,用途为工业用地,使用权面积为 374,624.11m^2,终止日期为2055年8月21日。

  经盾石机械确认并经本所核查,上述土地使用权未设定抵押权或任何其他第三方权益,亦未有被司法查封、冻结或其他受限制的情形。

  截至本法律意见书出具日,盾石机械自有房产建筑面积总计112,426.51m^2,均拥有有效的产权证书,具体如下:

  经盾石机械确认并经本所核查,上述房产均未设定抵押权或任何其他第三方权益,亦未有被司法查封、冻结或其他受限制的情形。

  根据盾石机械与冀东集团签署的《商标使用许可合同》,冀东集团授权盾石机械在水泥机械、垃圾处理装置(废物)、化学工业用电动机械等商品上无偿使用盾石商标,使用期限至2009年12月31日。

  截至2009年6月30 日,盾石机械的主要生产设备包括:米立车、铣镗床、滚齿机、燃油台车式热处理炉、双柱立式车床、窄间隙埋弧焊机、双丝自动埋弧焊机、燃气式台车炉、滚齿机、保温炉、双梁桥吊、龙门吊、10T锅炉脱硫改造、对称式三辊卷扳机、OBLF直读光谱仪、桥式起重机、铸钢25吨保温炉车间、数控切割机、滚刀刃磨床、七辊矫直机等。

  经本所抽验相关购置凭证,上述机器设备均为盾石机械合法取得,所有权清晰,不存在任何权属争议纠纷。

  盾石机械持有盾石安装 100%的股权,出资额360 万元人民币。盾石安装成立于2006 年6 月6 日,持有唐山市工商行政管理局于2008 年 12 月31 日颁发的

  《企业法人营业执照》(注册号:),注册资本为360 万元人民币,经营范围是机械设备(除汽车)电子产品安装、调试、维修及技术咨询;机械零部件、通用零部件加工;耐火材料、低压电器及元件、轴承、橡胶制品、钢材、铁合金、建材批发、零售(以上各项涉及国家专项审批未经批准不得经营)。盾石安装已通过2008 年度工商年检。

  盾石机械持有冀通运输 96.77%的股权,出资额 150 万元人民币。冀通运输成立于2004 年3 月 16 日,持有唐山市工商行政管理局于2009 年2 月20 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:),注册资本为 155 万元人民币,经营范围是普通货运;大型物件运输(4 );大型物件装卸(以上期限至

  经盾石机械确认并经本所核查,上述股权均未设定抵押权或任何其他第三方权益,亦未有被司法查封、冻结或其他受限制的情形。

  (1)2009年2月18日,盾石机械与石家庄市商业银行师范街支行签订《石家庄市商业银行借款合同》,借款金额为9,000万元,借款用途为补充流动资金,借款期限为2009年2月19日至 2010年2月19 日,月利率为4.425‰。

  2009年2月18日,冀东集团与石家庄市商业银行师范街支行签订《石家庄市商业银行股票质押合同》,由冀东集团以其所持唐山冀东水泥股份有限公司

  (2)2009 年 3 月 30 日,盾石机械与华夏银行股份有限公司石家庄分行签订编号为SJZ1的《借款合同》,借款金额为5,000万元,借款用途为流动资金周转,借款期限为2009年3月30日至 2010年3月29日,年利率为

  2009年3月30日,冀东集团与华夏银行股份有限公司石家庄分行签订编号为 SJZ1-01 的《保证合同》,由冀东集团为上述债务提供担保,担

  (3)2009 年 4 月 15 日,盾石机械与玉田县农村信用合作社签订编号为农信保借字〔2009〕第050的《保证担保借款合同》,借款金额为2,900万元,借款用途为购钢板,借款期限为2009年4月15日至 2010年3月18日,月利率为

  经核查,本所律师认为,上述合同均真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷,合同的履行不存在法律障碍。

  盾石机械正在履行过程中的,合同标的金额为1,000万元以上的重大业务合同如下:

  (1)2007 年 4 月 16 日,盾石机械与唐山冀东水泥股份有限公司签订《买卖合同》,约定盾石机械向唐山冀东水泥股份有限公司提供四套立磨机设备,合同总金额为 6,575 万元,交货期限为 2007 年 10 月 16 日。2007 年 5 月 25 日,双方签订二份《补充合同》,分别追加二套立磨设备和八台辊压机设备,价款分别为3,180万元和3,720万元,交货期限均为2007年11月25日。

  (2)2008 年 9 月 17 日,盾石机械与大同冀东水泥有限责任公司签订合同编号为DTJD-08-02号的《买卖合同书》,约定盾石机械向大同冀东水泥有限责任公司供应二套回转窑设备,合同总价为3,060万元,第一台交货时间为大同冀东水泥有限责任公司支付预付款后的 13 个月内,第二台交货时间为大同冀东水泥有限责任公司书面通知之日起13个月内。

  (3)2007年10月10日,盾石机械与唐山冀东三友水泥有限公司签订合同编号为三友新建 007 号《买卖合同》,约定盾石机械向唐山冀东三友水泥有限公司提供二套立磨设备,合同总金额为 3,350 万元,未约定交货期限。2009 年 5

  (4)2008 年 6 月 10 日,盾石机械与唐山冀东水泥股份有限公司签订合同编号为其它2008-6-5号的《买卖合同书》,约定盾石机械向唐山冀东水泥股份有限公司供应二台型号为JLM3-46.4、 JLM4-46.4的立磨设备,合同总金额为2,784

  (5)2008 年 1 月 23 日,盾石机械与冀东水泥滦县有限责任公司签订《买

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书卖合同》,约定盾石机械向冀东水泥滦县有限责任公司供应二台立磨设备,合同总金额为2,746.2万元,交货期限为2008年12月23日之前。

  (6)2008 年 9 月 17 日,盾石机械与大同冀东水泥有限责任公司签订合同编号为DTJD-08-03号的《买卖合同书》,约定盾石机械向大同冀东水泥有限责任公司供应四套水泥磨设备,合同总金额为1,932万元,第一批交货时间为大同冀东水泥有限责任公司支付预付款后的 12 个月内,第二批交货时间为大同冀东水泥有限责任公司书面通知之日起 12 个月内。2009 年 5 月 11 日,双方签订二份

  《补充协议》,分别将二批货物的总价款调整为1,026.4万元、1,530万元。

  (7)2008 年 9 月 11 日,盾石机械与唐山冀东水泥股份有限公司签订合同编号为沙流河设备-2号的《买卖合同书》,约定盾石机械向唐山冀东水泥股份有限公司供应二套辊压机和V型选粉机,合同总金额为1,816万元,交货期限为唐山冀东水泥股份有限公司支付合同预付款之日起12个月内。

  (8)2008 年 12 月 5 日,盾石机械与唐山冀东水泥股份有限公司签订合同编号为万盛设备-7号的《买卖合同书》,约定盾石机械向唐山冀东水泥股份有限公司供应二套辊压机和V型选粉机,合同总金额为1,636万元,交货期限至2009

  (9)2008 年 9 月 11 日,盾石机械与唐山冀东水泥股份有限公司签订合同编号为万盛设备 3 号的《买卖合同书》,约定盾石机械向唐山冀东水泥股份有限公司供应一套回转窑,合同总金额为 1,530 万元,交货期限至 2009 年 12 月 11

  日止。2009年2月10日,盾石机械与唐山冀东水泥股份有限公司、冀东水泥重庆合川有限责任公司签订编《变更协议》,约定盾石机械将上述回转窑交付给冀东水泥重庆合川有限责任公司,交付时间为2009年8月底之前。

  (10)2008年9月11日,盾石机械与唐山冀东水泥股份有限公司签订合同编号为启新设备 4 号的《买卖合同书》,约定盾石机械向唐山冀东水泥股份有限公司供应一套回转窑设备,合同总价为 1,530 万元,交货时间为 2009 年 10 月

  (11)2008年9月11日,盾石机械与唐山冀东水泥股份有限公司签订合同编号为沙流河设备 4 号的《买卖合同书》,约定盾石机械向唐山冀东水泥股份有限公司供应一套回转窑设备,合同总价为1,530万元,交货时间为2009年10月

  (12)2008年9月11日,盾石机械与唐山冀东水泥股份有限公司签订合同编号为璧山设备 3 号的《买卖合同书》,约定盾石机械向唐山冀东水泥股份有限公司供应一套回转窑设备,合同总价为 1,530 万元,交货时间为 2009 年 11 月

  (13)2009年2月16日,盾石机械与黑龙江浩良河水泥有限责任公司签订合同编号为HSSB.01.004-09的《买卖合同》,约定盾石机械向黑龙江浩良河水泥有限责任公司供应一台回转窑,合同总金额为1,375万元,交货期限为黑龙江浩良河水泥有限责任公司支付预付款后的8个月内。

  (14)2008年5月23日,盾石机械与湖南印山实业集团印山台水泥有限公司签订合同编号为 JCYST080504 的《设备购销合同》,约定盾石机械向湖南印山实业集团印山台水泥有限公司供应一套回转窑设备,合同总价为1,508万元,交货时间为2009年5月30 日之前。

  (15)2008 年 8 月 6 日,盾石机械与冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司签订合同编号为 ABGQ-11 的《买卖合同》,约定盾石机械向冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司供应一套回转窑设备,合同总价为1,005万元,交货时间为冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司支付预付款后的10个月内。

  经核查,本所律师认为,上述合同均真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷,合同的履行不存在法律障碍;盾石机械是上述合同的主体,不存在需要变更合同主体的情形。

  上述 15 项合同中,除第(13)、(14)项合同外,其余合同及盾石机械与冀东集团签订的《商标使用许可合同》在本次重组完成后即构成唐山陶瓷的关联交易。为了减少和规范与重组后的唐山陶瓷可能产生的关联交易,冀东集团已做出承诺,保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权益(详见本法律意见书第七、(一)、2部分)。

  本所律师认为,盾石机械执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

  盾石机械已于2009年7月18日召开第二届第一次职工代表大会审议通过了本次重大重组方案和职工安置方案。

  本所律师认为,本次重组对盾石机械所涉职工的安置不存在违反法律规定的情形,本次重组中盾石机械员工的合法权益将得到有效保护。

  2006年12月6日,冀东集团与唐山昊润实业公司签订了《合资成立唐山盾石电气有限责任公司合同》,约定双方共同出资设立盾石电气。

  2006 年 12 月 14 日,唐山永安联合会计师事务所出具唐永安验字〔2006〕

  059 号《验资报告》,验证截至 2006 年 12 月 13 日止,盾石电气的第一期注册资本已足额缴纳,合计200万元。其中,冀东集团出资102万元,占注册资本总额的10.2%;唐山昊润实业有限公司出资98万元,占注册资本总额的9.8%。

  2006 年 12 月 15 日,盾石电气取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为00),注册资本为1,000万元,实收资本为200万元,企业性质为有限责任公司。

  经 2007 年 3 月 7 日盾石电气股东会决议通过,冀东集团出资 408 万元、唐山昊润实业有限公司出资392万元,均为货币出资。

  本期出资完成后,盾石电气的实收资本由200万元增加为1,000万元,注册资本及实收资本均为1,000万元。本期出资事项经唐山永安联合会计师事务所唐永安验〔2007〕009号《验资报告》验证。

  盾石电气目前的股权结构为:冀东集团出资510万元,持股比例为51%;唐山昊润实业有限公司出资490万元,持股比例为49%。

  唐山昊润实业有限公司于 2009 年 7 月 8 日出具承诺函,同意冀东集团向唐山陶瓷转让其持有的盾石电气51%股权,并放弃上述股权的优先购买权。

  盾石电气现持有唐山市工商行政管理局于2007年3月23 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:00),成立日期为2006年12月15日,注册资本为1,000万元,住所为唐山市高新技术产业园区西昌路1号,法定代表人为张增光,公司类型为有限责任公司。经营范围为输配电控制设备、交直流传动设备设计、制造、销售、安装、服务(以上项目限办资质证后经营);自动化控制系统、集装箱式控制设备、仪器仪表设计、制造、安装、销售及服务(涉及审批许可的项目限办证后经营);电气设备钣金加工。

  盾石电气现持有唐山市质量技术监督局核发的代码为 79656812-7 的《组织机构代码证》、河北唐山高新技术产业园区国家税务局核发的《税务登记证》(冀唐国税高新字号)和唐山市高新技术开发区地方税务局核发的

  经核查,冀东集团对盾石电气的出资符合法律、法规、规范性文件的有关规定,合法、有效。

  经核查,盾石电气通过了2008年度工商年检。截至本法律意见书出具之日,盾石电气不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形,依法有效存续。

  截至2009年6月30日,盾石电气无自有土地使用权和房产,其使用的土地使用权及房产均系租赁取得,具体情况如下:

  (1)盾石电气与唐山昊润实业有限公司于2009年1月2日签订 《房屋租赁合同》,约定唐山昊润实业有限公司将位于唐山市高新技术开发区西昌路1号的房产及土地租赁给盾石电气使用,其中房产建筑面积为 8,104.87m^2,土地使用权面积为6,707.49m^2,租赁期限为2009年1月1日至 2010年12月31日。

  (2)盾石电气与冀东集团于2009年4月7日签订 《房屋租赁合同》,约定冀东集团将其位于唐山市高新技术开发区大庆道 35 号的房产租赁给盾石电气使用,租赁房产建筑面积为2,293m^2,租赁期限为2009年4月1日至 2010年3月

  唐山昊润实 唐山房权证开发区(高)字第 路北区市高新技术开发区西昌 8,117.61 抵押

  冀东集团 唐山房权证开发区(高)字第 路北区市高新技术开发区大庆 12,062.24

  本所律师认为,上述土地使用权及房产设定抵押权的事项,对盾石电气使用该等租赁土地及房产不构成法律障碍。

  根据盾石电气与冀东集团签署的《商标使用许可合同》,冀东集团授权盾石电气在高低压电气开关成套设备商品上无偿使用盾石商标,使用期限至 2009 年

  截至2009年6月30日,盾石电气已取得《专利申请受理通知书》,正在审查中的专利如下:

  母线 一种用于 PLC 控制柜的防尘通 2009年4月9日 1.4 实用新型

  根据盾石电气提供的资料并经本所核查,上述正在审查中的专利未有被司法查封、冻结或其他权利受限制的情形。

  截至2009年6月30日,盾石电气的主要生产设备包括:半电动堆垛车、货位式货架、悬臂式货架、中量 II 型货架、压线钳、多功能母线加工机、母线型叉车、空气压缩机、AMADA数控冲床、折弯机、带锯床、全数控液压剪板机、电瓶叉车充电器、电瓶叉车(叉头)、CO2焊机、交流电阻焊机、T抽屉工具车等。

  经本所抽验相关购置凭证,上述机器设备均为盾石电气合法取得,所有权清晰,不存在任何权属争议纠纷。

  2008 年 12 月 31 日,盾石电气与华夏银行股份有限公司石家庄分行签订编号为SJZ0的《借款合同》,借款金额为2,000万元,借款用途为流

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书动资金周转,借款期限为 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 30 日,年利率为

  2008 年 12 月 31 日,冀东集团与华夏银行股份有限公司石家庄分行签订编号为 SJZ0-01 的《保证合同》,由冀东集团为上述债务提供担保,担保方式为连带责任保证。

  经核查,本所律师认为,上述合同真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷,合同的履行不存在法律障碍。

  (1)2009 年 5 月 18 日,盾石电气与冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司签订合同编号为 ABGQ-95 号的《买卖合同书》,约定盾石电气向冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司供应一批低压开关柜等设备,合同总金额为 651.87 万元,交货时间为2009年7月15 日之前。

  (2)2009年5月4日,盾石电气与北京首科力通机电设备有限责任公司签订编号为S009050016的《工业品买卖合同》,约定盾石电气向北京首科力通机电设备有限责任公司购买一批电子设备,合同总金额为 252.2904 万元,合同履行期限为合同生效后2-3周内。该合同,盾石电气已付款,对方有一部分货物未交付。

  (3)2009年6月2日,盾石电气与北京天拓四方科技有限公司签订编号为TYSF-090602-YXM3的《工业品买卖合同》,约定盾石电气向北京天拓四方科技有限公司购买一批变频器等电子设备,合同总金额为93.3892万元,合同履行期限为合同生效后6-8周内。

  (4)2009年6月9日,盾石电气与北京首科力通机电设备有限责任公司签订编号为 0943-1219 的《工业品买卖合同》,约定盾石电气向北京首科力通机电设备有限责任公司购买一批电子设备,合同总金额为 249.3542 万元,合同履行期限为合同生效后4-6周内。

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书合同》,详见本法律意见书第四、(一)、2.3.1部分。

  (2)2009 年 4 月 7 日,盾石电气与冀东集团签订的《房屋租赁合同》,详见本法律意见书第四、(一)、2.3.1部分。

  (3)盾石电气与冀东集团签订的《商标使用许可合同》,详见本章 2.3.2

  经核查,本所律师认为,上述合同均真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷,合同的履行不存在法律障碍;盾石电气是上述合同的主体,不存在需要变更合同主体的情形。

  (3)项,在本次重组完成后即构成唐山陶瓷的关联交易。为了减少和规范与重组后的唐山陶瓷可能产生的关联交易,冀东集团已做出承诺,保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权益(详见本法律意见书第七、(一)、2部分)。

  经核查,冀东集团已就上述关联交易事项作出有效承诺,该等关联交易事项对本次重组不构成实质性法律障碍。

  本所律师认为,盾石电气执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

  盾石电气已于2009年7月14日召开第一届第一次职工代表大会审议通过了本次重大重组方案和职工安置方案。

  本所律师认为,本次重组对盾石电气所涉职工的安置不存在违反法律规定的情形,本次重组中盾石电气员工的合法权益将得到有效保护。

  盾石建筑的前身为河北省冀东水泥集团盾石实业公司工程公司。2002 年 3

  月25日,冀东集团冀水集团〔2002〕15号文批准同意,河北省冀东水泥集团盾石实业公司工程公司改制为盾石建筑。

  根据2002年3月26 日盾石实业、冀东集团、唐山市新区红旗水泥厂、河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司签订的《合资组建唐山盾石建筑工程有限责任公司合同》及 2002 年4 月 8 日盾石建筑的股东会决议,盾石实业、冀东集团、唐山市新区红旗水泥厂、河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司在河北省冀东水泥集团盾石实业公司工程公司的基础上改制组建盾石建筑。

  2002年4月11日,唐山天华会计师事务所有限公司出具唐天华验字 〔2002〕

  0020 号《验资报告》,验证截至 2002 年 4 月 11 日止,盾石建筑已收到各股东缴纳的700万元注册资本。其中,货币出资236.3万元,经评估后的净资产出资

  根据唐山天华会计师事务所有限公司于 2002 年 4 月 4 日出具的唐天华评报字〔2002〕第 0010 号《河北省冀东水泥集团盾石实业公司工程公司以企业改制为目的的评估报告书》,河北省冀东水泥集团盾石实业公司工程公司经评估后的净资产为463.71万元。上述评估报告经唐山市国资委唐国资委办〔2002〕34号文核准同意。

  2002年4月15日,盾石建筑取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为94),注册资本为700万元,企业性质为有

  2006年6月28日,盾石建筑股东会决议通过,河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市丰润区红旗水泥厂分别将其所持盾石建筑 4.29%、10%的股权转让给盾石实业,冀东集团将其所持盾石建筑 19.47%的股权无偿划转给盾石实业。

  《股权转让合同》;2007年3月21日,冀东集团与盾石实业签订《无偿划转协议》;2007年3月24日,唐山市丰润区红旗水泥厂与盾石实业签订《股权转让合同》。

  2007年3月27日,盾石建筑向唐山市工商行政管理局申请办理了工商变更登记手续。

  本次股权变更完成后,盾石建筑的股权结构为:盾石实业出资700万元,持股比例为100%。

  2009年3月12日,唐山市国资委国资〔2009〕44号文批准,盾石实业以货币增资1,300万元。

  2009年3月18日,盾石建筑向唐山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  2009 年 6 月 6 日,冀东集团第四届董事会第八十九次会议决议通过,将盾石实业所持盾石建筑100%的股权无偿划转至冀东集团。2009年6月15日,冀东集团与盾石实业签订了《国有股权划转协议》。

  2009年6月29日,盾石建筑向唐山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  2009年6月15日,冀东集团第四届董事会第九十次会议决议通过,冀东集团以经评估的1,152.19万元土地使用权向盾石建筑增资。

  2009 年 6 月 25 日,唐山市国资委以国资[2009]142 号文批准,同意冀东集团以42,050.62m^2土地使用权对盾石建筑增资。

  根据唐山兰德资产评估有限公司出具的唐兰土估[2009]字第033号《土地估价报告》,以 2009 年 5 月 31 日为评估基准日,冀东集团拟增资的土地面积

  号《验资报告》,验证截至2009年6月29日止,盾石建筑已收到冀东集团缴纳的新增注册资本1,152.19万元。本次增资完成后,盾石建筑的注册资本由2,000

  2009年6月30日,盾石建筑向唐山市工商行政管理局办理了工商登记变更手续。

  盾石建筑目前的股权结构为:冀东集团出资 3,152.19 万元,持股比例为

  2009年9月17日,冀东集团召开第四届董事会第一百零五次会议并作出决议,同意以现金143.63万元置换对盾石建筑的143.63万元非货币出资。

  2009 年 9 月 18 日,盾石建筑作出股东决定,冀东集团以现金 143.63 万元置换其在盾石建筑中的143.63万元非货币出资。

  本次置换事项经唐山宏利会计师事务所有限责任公司《验资报告》验证。验证截至2009年9月30日止,盾石建筑已收到冀东集团用以置换非货币出资而缴纳的注册资本143.63万元。

  盾石建筑现持有唐山市工商行政管理局于2009年6月30 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:),成立日期为 2002 年 4 月 15 日,注册资本为3,152.19万元,住所为唐山市丰润区林荫路,法定代表人为于宝池,公司类型为有限责任公司(法人独资)。经营范围为房屋建筑工程施工总承包二级;机电设备安装工程专业承包二级;石膏破碎加工;水泥生产设备安装维修,机械零部件加工。

  盾石建筑现持有唐山市质量技术监督局核发的代码为 73738989-0 的《组织机构代码证》、唐山市丰润区国家税务局核发的《税务登记证》(冀唐国税丰润字号)和唐山市丰润区地方税务局核发的《税务登记证》(冀唐地税丰润字号)。

  经核查,盾石建筑 2009 年置换出资及历次增资均符合法律、法规、规范性文件的有关规定,冀东集团对盾石建筑的出资合法、有效。

  经核查,盾石建筑通过了2008年度工商年检。截至本法律意见书出具之日,盾石建筑不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形,依法有效存续。

  盾石建筑的主营业务为:水泥机械装备制造和水泥生产线 盾石建筑拥有或使用的主要资产

  截至2009年6月30日,盾石建筑拥有一宗土地使用权,《国有土地使用权证》编号为冀唐国用(2009)第4082 号的《国有土地使用权证》,该宗地坐落于丰润区丰董公路西侧,使用权类型为出让,用途为工业用地,使用权面积为

  经盾石建筑确认并经本所核查,上述土地使用权未设定抵押权或任何其他第三方权益,亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。

  对上述未办妥房屋所有权证的房产,冀东集团已于 2009 年 10 月 13 日出具承诺,将积极协助盾石建筑办理房产证,并对未来不能办理房产证带来的损失承担相应责任。

  经核查,盾石建筑房产未办理房屋所有权证事项已经冀东集团承诺解决,该事项对本次重组不构成实质性法律障碍。

  截至2009年6月30 日,盾石建筑的主要生产设备包括:水平仪、经纬仪、交流稳压电源机、开水器、清水泵、变电所(设备)、污水泵、管道疏通机、锅炉、

  自动水准仪、切断机、LG泵、电机 、空压机、税控加油机、卷扬机、柴油发电机组、焊机、潜水泵、砂浆搅拌机、空压机、液压折弯机、卷扬机、搅拌机、压刨机、打夯机、压刨机、交流电焊机、马路切缝机、钻床、剪板机、吊钩桥式起重机、牛头刨、车床、天车等。

  盾石建筑持有陕西盾石工程 100%的股权,出资额500 万元人民币。陕西盾石工程成立于2008 年 12 月 11 日,持有泾阳县工商行政管理局于2008 年 12 月

  万元人民币,经营范围是建筑材料零售,工程项目,炉窑工程承包,工程建筑项目成套设备供应,工程建筑项目咨询策划与生产营运管理,机电设备研发、设计、制造、安装、维修服务。陕西盾石工程已通过2008 年度工商年检。

  盾石建筑持有大同盾石工程 100%的股权,出资额200 万元人民币。大同盾石工程成立于2009 年 6 月 19 日,持有陕西省大同市工商行政管理局于2009 年

  6 月 19 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:),注册资本为 200 万元人民币,经营范围是机电设备制造、安装与维修(不含汽车)、销售建筑材料、耐火材料安装及维修服务、信息咨询(不含中介)。

  经盾石建筑确认并经本所核查,上述股权均未设定抵押权或任何其他第三方权益,亦未有被司法查封、冻结或其他受限制的情形。

  经盾石建筑确认及本所核查,截至2009年6月30日,盾石建筑不存在借款和对外担保的情形。

  盾石建筑正在履行过程中的,合同标的金额为1,000万元以上的重大业务合同如下:

  (1)2008年9月,盾石建筑与中建二局第三建筑工程有限公司《建设工程施工合同》,约定中建二局第三建筑工程有限公司将“冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司日产10000吨熟料水泥生产线t/d熟料水泥生产线带纯低温余热发电项目建筑安装工程—机电设备安装工程”承包给盾石建筑施工,合同价款为4,749.0314万元,按监理人指示开工,工期为184日历天。

  (2)2009 年 2 月 20 日,盾石建筑与中建二局第三建筑工程有限公司签订

  《建设工程施工合同》,约定中建二局第三建筑工程有限公司将“大同冀东水泥有限责任公司4500t/d熟料新型干法水泥生产线技改项目(一期工程)”的机电安装 1 标段工程承包给盾石建筑施工,合同价款为 3,825.9447 万元,计划竣工日期为2009年11月15日。

  (3)2008 年 5 月 25 日,盾石建筑与冀东海天水泥闻喜有限责任公司签订合同编号为 JH-G1-0822 的《建设工程施工合同》,约定冀东海天水泥闻喜有限责任公司将“冀东海天水泥闻喜有限责任公司资源综合利用4500t/d熟料水泥生产线标段—机电设备安装工程”承包给盾石建筑施工,合同价款为1,210万元,计划竣工日期为2008年12月8日。

  (4)2008 年 6 月 20 日,盾石建筑与临澧冀东水泥有限公司签订合同编号为LLJDSN-07GC的《建设工程施工合同》,约定临澧冀东水泥有限公司将“临澧冀东水泥有限公司日产 4500 吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线标段—机电设备安装工程”承包给盾石建筑施工,合同价款为1,066.7916

  经核查,本所律师认为,上述合同均真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷,合同的履行不存在法律障碍;盾石建筑是上述合同的主体,不存在需要变更合同主体的情形。

  上述合同中,第(3)、(4)项合同,在本次重组完成后即构成唐山陶瓷的关联交易。为了减少和规范与重组后的唐山陶瓷可能产生的关联交易,冀东集团已做出承诺,保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权益(详见本法律意见书第七、(一)、2部分)。

  经核查,冀东集团已就上述关联交易事项作出有效承诺,该等关联交易事项对本次重组不构成实质性法律障碍。

  本所律师认为,盾石建筑执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

  盾石建筑已于2009年7月17日召开职工代表大会临时会议审议通过了本次重大重组方案和职工安置方案。

  本所律师认为,本次重组对盾石建筑所涉职工的安置不存在违反法律规定的情形,本次重组中盾石建筑员工的合法权益将得到有效保护。

  2002年10月28日,唐山天华会计师事务所有限公司出具唐天华验字〔2002〕

  0070号《验资报告》,验证截至2002年10月28日止,盾石筑炉已收到盾石建筑和冀东集团缴纳的 600 万元注册资本。其中,盾石建筑出资 90 万元,冀东集团出资510万元,均为货币出资。

  2002 年 10 月 28 日,盾石筑炉取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为49),注册资本为600万元,企业性质为有限责任公司。

  2007年6月15日,唐山市国资委国资产字〔2007〕83号文批准,冀东集团和盾石建筑分别将其所持盾石筑炉85%、15%的股权无偿划转给盾石实业。

  2007年6月22日,盾石实业分别与冀东集团、盾石建筑签订了《无偿划转协议》。

  2007年6月26日,盾石筑炉向唐山市工商行政管理局申请办理了变更登记手续。

  本次股权划转完成后,盾石筑炉的股权结构为:盾石实业出资600万元,持股比例为100%.

  2009 年 6 月 6 日,冀东集团第四届董事会第八十九次会议决议通过,盾石实业将其所持盾石筑炉100%的股权无偿划转至冀东集团。

  2009年6月29日,盾石建筑向唐山市工商行政管理局办理了的工商变更登记手续。

  盾石筑炉现持有唐山市工商行政管理局于2009年6月30 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:),成立日期为2002年10月28日,注册资本为600万元,住所为唐山市丰润区林荫东路,法定代表人为于宝池,公司类型为有限责任公司。经营范围为炉窑工程专业承包二级(安全许可期限至

  盾石筑炉现持有唐山市质量技术监督局核发的代码为 74343334-1 的《组织

  金诚同达律师事务所 重大资产重组法律意见书机构代码证》、唐山市丰润区地方税务局核发的《税务登记证》(冀唐地税丰润字号)。

  经核查,冀东集团对盾石筑炉的出资符合法律、法规、规范性文件的有关规定,合法、有效。

  经核查,盾石筑炉通过了2008年度工商年检。截至本法律意见书出具之日,盾石筑炉不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形,依法有效存续。

  根据盾石筑炉与盾石建筑于 2009 年 1 月 1 日签订的《房屋租赁合同》,盾石筑炉租赁使用盾石建筑的房产,房产建筑面积为 240m^2,租赁期限为自 2009

  2009年10月13日出具解决承诺(详见本法律意见书第四、(一)、3.3 部分)。

  本所律师认为,盾石筑炉租赁使用盾石建筑未办妥房产证的房产事项,已经冀东集团承诺解决,该事项对本次重组不构成实质性法律障碍。

  截至2009年6月30 日,盾石筑炉的主要生产设备包括:砌砖机、电刨子、搅拌机、爬斗式搅拌机、电控卷扬机、电焊机、搅拌机、风镐、打砖机、强制搅拌机、交流焊机、气动液压泵、叉车、小型拖拉机等。

  经本所抽验相关购置凭证,上述机器设备均为盾石筑炉合法取得,所有权清晰,不存在任何权属争议纠纷。

  经盾石筑炉确认及本所核查,截至2009年6月30日,盾石筑炉不存在借款和对外担保的情形。

  2009 年 3 月 5 日,盾石筑炉与陕西尧柏特种水泥有限公司签订《筑炉检修合同》,约定盾石筑炉向陕西尧柏特种水泥有限公司提供服务,合同总金额为

  本所律师认为,盾石筑炉执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

  盾石筑炉已于2009年7月17日召开职工代表大会临时会议审议通过了本次重大重组方案和职工安置方案。

  本所律师认为,本次重组对盾石筑炉所涉职工的安置不存在违反法律规定的情形,本次重组中盾石筑炉员工的合法权益将得到有效保护。

  根据《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》的约定,本次重大资产重组中拟置出资产为唐山陶瓷截至2009年6月30 日的全部资产及负债(含或有负债)。

  根据唐山陶瓷提供的财务资料,截至2009 年6 月30 日,唐山陶瓷共持有5

  根据唐山陶瓷提供的资料并经本所核查,该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形;唐山陶瓷已就本次重组导致的股东变动事宜征得前述公司其他股东的同意;该等股权置出唐山陶瓷不存在法律障碍。

  截至 2009 年 6 月 30 日,唐山陶瓷共计拥有 12 宗土地的土地使用权,总面积为错误!未指定书签。m^2,具体如下:

  1 冀唐国用(2003)第 唐山陶瓷 出让 工业 开平区银河路贾庵 141241.19 已经司法

  2 冀唐国用(2003)第 唐山陶瓷 出让 工业 路北区滨河路15号 9116.10 无

  3 冀唐国用(2003)第 唐山陶瓷 出让 工业 路北区滨河路15号 918.90 无

  6 冀唐国用(2003)第 唐山陶瓷 出让 工业 路北区唐马路南侧 50038.34 无

  7 冀唐国用(2003)第 唐陶集团 出让 工业 开平区矿西路38号 384708.80 未过户

  8 冀唐国用(2003)第 唐陶集团 出让 工业 开平区矿西路38号 14524.10 未过户

  9 冀唐国用(2003)第 唐山陶瓷集团 划拨 工业 唐山市唐马路南侧 19117.20 未过户

  10 冀唐国用(2003)第 唐山陶瓷集团 划拨 工业 唐山市缸窑路110 32270.91 未过户

  11 冀唐国用(2003)第 唐山陶瓷集团 划拨 工业 唐山市唐马路南侧 84736.30 未过户

  2009年9月25日,唐山市中级人民法院出具《民事裁定书》([2009]唐执字第 116-1 号),将唐山陶瓷的 81517.31m^2房产所有权(其中有证房产证号:唐山房权证路北[河]字第501001299-01至08号)和1宗土地使用权(证号:冀唐国用[2003]第5049号)抵偿唐山市中级人民法院作出的《民事判决书》([2006]唐民初字第 75 号、[2009]唐民初字第 136-140 号)所确定的全部本金及部分利息。自2009年9月27日起,上述房产和土地归中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行所有。

  根据唐山陶瓷提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具日,唐山陶瓷拥有的土地使用权均未设定抵押权或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。

  上述土地使用权中,第7、8、9、10、11、12项土地使用权尚未办妥过户登记手续。唐山陶瓷系因履行 2003 年 11 月 27 日唐山陶瓷与唐陶集团的《资产收购协议》而取得第 7、8项土地使用权,因执行(2004)唐执字第158、160-163

  号《民事裁定书》、(2005)唐执字第144号《民事裁定书》而取得第9、10、

  11项土地使用权,因履行2006年12月31日唐山陶瓷与华美陶瓷(华美陶瓷因执行[2004]唐执字第157、159号《民事裁定书》而取得该项土地使用权)的《抵债协议》而取得第 12 项土地使用权。该等土地使用权权属无争议,置出唐山陶瓷不存在法律障碍。

  截至2009年6月30日,唐山陶瓷共计拥有房产建筑面积总计396,984.54m^2。其中,有证房产共计 30 项,建筑面积共计为错误!未指定书签。m^2(其中 8 项已经前述司法裁定用以抵偿银行欠。

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