新闻中心 您当前所在位置:d88 > 新闻中心 >

山东路桥:深圳证券交易所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的重组问询函》的回复公告

作者:d88  来源:d88尊龙  时间:2020-05-15 23:41  点击:

  公司”)于2020年4月28日披露了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份

  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”),

  并于2020年5月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东高速路桥集团股

  份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2020〕第5号,以下简称“《重

  组问询函》”)。根据《重组问询函》要求,公司及相关中介机构对有关问题进行

  了认真核查及回复,并对《重组报告书》进行了补充和完善,现对《重组问询函》

  司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中“释

  2018年12月,铁发基金和光大金瓯对路桥集团合计增资11.5亿元以实施市场

  持有的路桥集团17.11%股权。交易完成后,路桥集团再次成为你公司全资子公

  对其合计增资11.5亿元,增资款项用于偿还银行债务。本次债转股的相关信息,

  于做好市场化债转股项目信息报送平台上线相关工作的通知》(发改办财金〔2018〕

  金瓯以现金对标的公司合计增资人民币11.5 亿元,增资款项全部用于偿还标的

  注:以上银行债务规模合计116,800.00万元,其中,路桥集团对中国银行股份有限公司济南

  市中支行的债务本金为30,800.00万元,路桥集团偿还该笔债务中的29,000.00万元,合计偿

  《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发【2016】54号文)规定:鼓

  (发改办财金【2018】1442号)规定,为有效动员各类社会资本参与市场化债

  《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发[2016]54号)(以下简称“54

  向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标;信用状况较好,无故意违约、

  施机构引入社会资本,发展混合所有制,增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、

  八届监事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年12

  各项股东权利,在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策,

  享有并行使股东权利。根据本次市场化债转股的协议约定,市场化债转股完成后,

  名监事,并经股东会选举产生。2018年12月28日,路桥集团完成董事会、监

  金、光大金瓯在市场化债转股中持有的标的公司17.11%股权,属于上述规定中

  团82.89%股权。本次交易将优质资产注入上市公司,通过本次发行股份购买资

  79,773.55万元,同比增长16.40%、16.84%。鉴于本次交易的标的公司具有良好

  行业龙头的优势,积极优化资源配置,紧抓“一带一路”、“交通强国”等历史性

  债转股的相关政策规定;本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、

  的净利润79,346.19万元。评估基准日后,路桥集团审议通过利润分配议案,

  同意向全体股东进行现金分红65,000万元。请你公司说明路桥集团在评估基准

  截至2019年9月30日,路桥集团母公司口径未分配利润107,475.96万元。

  2019年度,路桥集团母公司口径实现净利润76,336.70万元,本次分红65,000

  的施工收入,具有较强的盈利能力。2018年、2019年,路桥集团分别实现营业

  集团合并口径留存的未分配利润为169,869.18万元。本次分红65,000万元占路

  桥集团合并报表未分配利润的比例为38.26%,路桥集团具备进行分红的基础。

  的施工收入,具有较强的盈利能力,近年来,路桥集团业绩逐年增长。2018年、

  现归属于母公司股东的净利润67,964.02万元、79,346.19万元,盈利状况良好;

  截至2019年12月31日,路桥集团合并口径留存的未分配利润为169,869.18万

  截至2019年12月31日,路桥集团账面货币资金余额为272,739.97万元,主要

  系银行存款;其中,受限制的货币资金22,593.12万元,主要系银行承兑汇票保

  万元,评估增值率为45.03%。铁发基金和光大金瓯2018年12月对路桥集团增

  资交易中,路桥集团截至2018年9月30日净资产账面价值390,048.23万元,

  中联评报字【2020】第251号《资产评估报告》,本次交易中,中联评估对路桥

  集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,并选用收益法评

  估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年9月30日,路桥集团经审计

  业工程设计甲级、市政行业工程设计甲级的施工“双特级”和设计“双甲级”资质的

  公路山东段、京福高速公路山东段、南京长江第二、三、四大桥、青岛海湾大桥、

  的一系列独立知识产权的核心技术,截至目前,累计获得各级科学技术奖70项,

  施工企业,入围2019年中国建筑企业综合实力百强榜,2019年度ENR“全球最

  大250家承包商”“全球最大250家国际承包商”榜单。截至目前,路桥集团先

  11.5亿元以实施市场化债转股,增资完成后铁发基金和光大金瓯合计持有路桥集

  团17.11%股权。该次交易评估机构以2018年9月30日为评估基准日,对路桥

  以收益法结果作为评估结论,路桥集团在评估基准日2018年9月30日股东全部

  权益评估值为557,001.16万元,较路桥集团经审计的母公司股东全部权益账面价

  瓯两家投资者因于2018年12月实施市场化债转股增资路桥集团所持有的路桥集

  团17.11%股权。本次交易评估机构以2019年9月30日为评估基准日,对路桥

  以收益法结果作为评估结论,路桥集团在评估基准日2018年9月30日股东全部

  权益评估值为693,033.07万元,较路桥集团经审计的母公司股东全部权益账面价

  家投资者增资时增加136,031.91万元,主要原因为期间路桥集团净资产规模显著

  前次增资评估基准日路桥集团的母公司净资产为390,048.23万元,前次增资

  评估基准日后,铁发基金和光大金瓯两家投资者于2018年12月对路桥集团合计

  投资人民币11.5亿元以实施市场化债转股。得益于铁发基金和光大金瓯两家投

  资者的增资,本次交易评估基准日路桥集团的母公司净资产为567,867.36万元,

  度路桥集团归属于母公司所有者的净利润为32,802.60万元,2019年前三季度路

  桥集团归属于母公司所有者的净利润为50,734.53万元,同比增长54.67%,截至

  注1:假设两次评估基准日之间区间为收益产生区间,并以此计算年化收益率。路桥集团债

  转股增资和重组评估基准日分别为2018年9月30日和2019年9月30日,间隔期12个月;

  注2:路桥集团于2019年7月完成对铁发基金和光大金瓯的分红,分红金额分别为4,364.71

  万元和654.12万元;路桥集团于2020年4月完成对铁发基金和光大金瓯的分红,分红金额

  注:假设两次评估基准日之间区间为收益产生区间,并以此计算年化收益率。华友钴业债转

  股增资和重组评估基准日分别为2017年12月31日和2019年6月30日,间隔期18个月;

  中金黄金债转股增资和重组评估基准日分别为2018年7月31日和2019年1月31日,间隔

  1.50%,一年期贷款利率为4.35%。本次交易的交易对方投资的年化收益率高于

  路桥集团合并口径营业收入为1,033,878.63 万元,2019年前三季度路桥集团合

  集团归属于母公司所有者的净利润为32,802.60万元,2019年前三季度路桥集团

  归属于母公司所有者的净利润为50,734.53万元,同比增长54.67%。交易对方投

  综上,铁发基金和光大金瓯的年化投资收益率分别为7.49%和7.48%,略高

  在财务报表上出现的如资质、技术实力及品牌形象等对标的资产盈利能力的贡献,

  部权益评估结果较2018年有所增加主要是因为本次交易评估基准日期间路桥集

  内容,本次交易对路桥集团的股东全部权益评估结果较2018年有所增加主要是

  问题4.你公司 2018年12月15日披露的《山东高速路桥集团股份有限公

  立方案的批复》(鲁政字〔2016〕126号),铁发基金是山东省政府主导设立的专

  预核字【2016】第000330号”《企业名称预先核准通知书》,确定名称为山东铁

  公司(国有控股),领取统一社会信用代码号为91370000MA3CKJJD15的营业执

  称变更的议案》等议案,前述议案通过后,铁发基金注册资本由200亿元调整为

  注:其他股东为青岛交通开发投资中心、烟台市城市建设发展集团有限公司、济南金融

  控股集团有限公司、日照交通发展投资运营有限公司、德州市交通运输投资发展集团有限公

  司、泰安市泰山投资有限公司、威海市国有资本运营有限公司、滨州市财金投资集团有限公

  司、寿光市金财公有资产经营有限公司、济宁市城建投资有限责任公司、东营市城市资产经

  营有限公司、鲁南(枣庄)经济开发投资有限公司、临沂投资发展有限责任公司、淄博市城

  市资产运营有限公司、莱芜市经济开发投资有限公司、潍坊滨海投资发展有限公司、聊城市

  批复》,“山东省铁路发展基金是省政府主导设立的专项建设基金,重点投资我省

  资人代表,发起设立铁路发展基金…”;“省发展改革委负责对省铁路发展基金公

  资运作及退出方式等,加强监管,建立规范的铁路发展基金管理体制”;“省政府

  之“一、本次发行股份购买资产交易对方简介”之“(一)铁发基金”之“3、第

  简称“铁投公司”)。铁投公司设立于2008年12月24日,为高速集团相对控股

  路投资控股集团有限公司组建工作有关事宜的批复》(鲁政字[2018]33号),原则

  4,054,400万元增加至4,845,700万元,高速集团及下属单位合计持有的铁投集团

  2018年12月进行市场化债转股时,铁发基金第一大股东铁投集团持有其50%

  股权,虽然对铁发基金不形成控制,但出于审慎角度考虑,公司在2018年12

  月进行市场化债转股时,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条“具

  十二个月内,曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的”,将

  成为上市公司持股5%以上的股东,且该事项预计在未来十二个月内发生。为此,

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条“具有下列情形之一的法人或

  第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的”,铁发基金视同为上市公司的关联

  设基金,自铁发基金设立至今,其实际控制人始终为山东省人民政府。(2)2018

  年12月进行市场化债转股时,铁发基金的第一大股东铁投集团持有其50%股权,

  自铁发基金设立至今,其实际控制人始终为山东省人民政府。(2)2018年12月

  进行市场化债转股时,铁发基金的第一大股东铁投集团持有其50%股权,对铁发

  基金虽不形成控制,但出于审慎角度考虑,将铁发基金视同为山东路桥的关联方。

  (3)本次重组中,预计铁发基金在交易完成后,将成为上市公司持股5%以上的

  类甲级、公路养护工程三类甲级、公路工程施工总承包贰级等资质将于2020年

  业资质标准》,云南省交通运输厅于2019年12月12日发布《云南省交通运输

  厅关于公路养护资质延期复审的通知》(云交公路便〔2019〕103号),对云南

  细则(试行)》(云交基建〔2005〕第361号)关于公路养护资质管理相关规定,

  于2020年12月到期的业务资质的续展不存在法律障碍。上述待续期资质涉及的

  质管理规定和资质标准实施意见》等规定,舜都路桥将于2020年12月到期的公

  (3)累计修建单座桥长≥100 米或单跨跨度≥40米的桥梁 4 座以上。

  于2020年12月到期的业务资质的续展不存在法律障碍,相关资质的续期手续将

  在主管机关正常流程时间内办理完毕,预计不晚于资质到期日(2020年12月18

  桥将于2020年12月到期的业务资质证书办理续期不存在法律障碍;路桥养护待

  公司(以下简称“广州大广”)存在建设工程施工合同纠纷。2019年12月9日,

  河源市中院作出判决:被告广州大广支付路桥集团工程款172,025,837.01元及

  利息,支付路桥集团履约保证金27,731,798.67元及利息。2020年1月3日,

  达置业有限公司(以下简称“博格达”)拖欠工程款等相关费用。2018年4月

  22日,济南市历下区人民法院裁定受理王乃花等54人对博格达提出的破产清算

  人确认的债权金额为35,823,288.24元。截至本报告书签署日,博格达破产案

  至从化公路S7标段施工合同》、《广东省连平(赣粤界)至从化公路路面控制性

  州大广诉请路桥集团承担各项违约金及违约金逾期罚息共计21,034,773.3元。

  博格达工程欠款15,770,282.56元,预计收回可能性较小,已全额计提坏账准备;

  于广州大广的应收款项168,061,705.10 元,已按50%比例计提资产减值损失;同

  金逾期罚息共计21,034,773.3元。截至本回复出具日,本案尚在审理过程中。

  桥集团与广州大广因履行《广东省连平(赣粤界)至从化公路S7标段施工合同》、

  生的纠纷。上述项目已于2015年底完成交工验收,且在路桥集团作为原告的诉

  项目产生的纠纷,项目已于2015年底完成交工验收,不会对路桥集团后续生产

  有广州大广50.00%股份;截至本回复出具日,广州大广未出现被吊销营业执照、

  决路桥集团胜诉。路桥集团预估应收广州大广相关款项坏账损失率为50%并将应

  破产程序,预估应收博格达的相关款项坏账损失率为100%并将计提的资产损失

  路桥集团当期净利润及期末净资产比例均较小,且该等违法行为已积极整改完成,

  上述第(1)、(3)、(6)、(7)项行政处罚已取得主管部门出具的《证明》文

  件,认定该等违法违规行为情节轻微;上述第(2)、(4)、(5)项行政处罚的罚

  国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;(二)

  路桥集团制订并完善了《职业健康安全管理手册》、《安全生产监督管理办法》、

  《安全生产管理考核奖惩办法》、《特种设备及作业人员安全管理制度》等一系列

  预防为主、综合治理”的方针,依照《安全生产法》、《建设工程安全生产管理条

  理、特种设备检查/维护/保养管理、特种设备应急救援、特种作业人员教育培训

  相关职能部门负责人签字后办理延期手续,在没有办理延期使用手续逾期不还者,

  注:对于仍在使用中的车辆,评估成新率的选取采用车辆使用年限成新率与车辆里程成

  使用权的土地上。其中,(1)活动板房食堂及宿舍为路桥集团在章丘市双山街道

  (5)路桥大厦传达室为路桥大厦院内附属用房,面积共计230.35平方米,为路

  根据(2017)内0121执恢9号《内蒙古自治区土默特左旗人民法院执行裁

  套房屋折抵路桥集团16,470,400元债务及利息。上述抵债房屋已有18套办理产

  公司(以下简称“湖北武荆公司”),湖北武荆公司尚未取得土地使用权证书,故

  证书不存在实质性法律障碍,预计将于2020年底前取得过户后的房产证书。该

  未办理建设手续,因此该等建筑物暂无法办理不动产权证书且难以预计办理时间。

  为72.68万元,占对应资产总评估价值的比重为0.464%,占比较低。鉴于在17

  产进行评估。根据中联评估出具的评估报告,本次评估结果采用收益法评估结果,

  瑕疵的房屋建筑物总评估价值为304.20万元,占对应资产总评估价值的比重为

  0.905%;鲁桥建设、路桥养护及公路桥梁存在权属瑕疵的车辆共计17辆,评估

  价值为72.68万元,占对应资产总评估价值的比重为0.464%,占比较小,且均不

  知》(财资〔2017〕48号)第六条:“对于法律权属不清、存在瑕疵,权属关系

  议,本次评估对于相关权属瑕疵资产的处理方式不存在损害上市公司利益的情况。

  瑕疵资产的处理方式符合资产评估的相关规定,不存在损害上市公司利益的情况。

  生产经营资产,相关权属瑕疵资产不会对路桥集团资产及经营产生重大不利影响。

  路行业工程设计甲级、市政行业工程设计甲级的施工“双特级”和设计“双甲级”

  路桥签署的《商标使用许可合同》,该商标授权为无偿授权,不收取许可使用费。

  的使用在19/37类建筑材料、建筑工程服务等商品上的商标,许可山东路桥(含

  路桥集团、养护公司、鲁桥建设、公路桥梁、路桥国际公司)使用在19/37类已

  的商标许可到期后,本公司可对该等许可予以续展,并且在该等许可续展期限内,

  关房屋原为路桥集团所有,于2012年重组上市时剥离至农投公司。后续该等房

  级控股子公司。该办公楼自2014年以来一直由养护公司向高速集团租赁使用,

  通确认续租事宜,如确认无法续租,将及时寻找周围区域替代性的合法经营场所。

d88

d88机械

24小时免费热线

400-6537-186
版权所有:山东d88机械有限公司   备案号:
24小时免费热线:400-6537-186    网站地图   技术支持:d88尊龙