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苏交科:关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复(修订稿)

作者:亚博正版  来源:亚博国际官网平台  时间:2020-11-22 11:02  点击:

  苏交科:关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复(修订稿)

  关于苏交科集团股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 (修订稿) 中国证券监督管理委员会: 贵会于2017年11月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书(172115号)》已收悉。本次公开发行可转换公司债券原发行规模为不超 过84,300万元(含84,300万元),经公司第四届董事会第二次会议审议通过,调整 为不超过45,100万元(含45,100万元),同时区域中心建设项目拟使用募集资金金 额由49,773万元调整为34,573万元、取消补充流动资金项目。结合方案调整情况 及公司最新经营情况,中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中 信建投证券”)会同苏交科集团股份有限公司(以下简称“苏交科”、“发行人” 或“公司”)、国浩律师(上海)事务所及天衡会计师事务所(特殊普通合伙), 本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见的有关事项进行了认真核查及讨论,具体情况如下文。 如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与《募集说明书(申报稿)》具 有相同含义。 目录 一、重点问题......4 1、申请人本次拟使用募集资金6.03亿元建设环境检测运营中心等3个项目。 请申请人明确各项目建设的委托主体,相关项目建设属于自建还是委托代建, 以及各项目的款项结算周期,请明确各项目的建设周期及款项结算周期,以及 募集资金投资内容,测算说明募集资金金额的测算依据及合理性。请结合本次 募投各项目的资金投入明细,说明非资本性支出的合理性。请保荐机构核查。 ......4 2、请申请人进一步说明未来环境检测运营中心建设项目及区域中心建设项目 的功能及运营模式,请结合南京的苏交科科研设计大楼建成前后整体办公场所 使用情况、人员调配、人均使用面积等情况及公司已在南京、广州等有业务开 展6个区域的现有设备、场地、人员等情况,进一步详细说明实施该两个募投 项目的必要性,是否有重复建设的问题,请说明区域中心模式是否为行业普遍 模式,并结合产能消化、新进入领域及公司报告期内综合检测、环境检测等业 务的收入、毛利率、人员、技术,对比同行业综合检测业务收入、毛利率情况,说明区域中心建设项目业务复制、扩张及效益实现的可行性。请保荐机构核查。 ......20 3、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据,并请说明测算流动资金缺口 时,是否考虑了最近一次融资补流的情况。......50 4、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:(1)未来在触 发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性 风险;(2)结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差 异、转股价格与正股价格的差异等,充分提示可转债价格波动甚至低于面值的 风险。......57 5、请申请人结合商誉来源,分析说明商誉减值准备计提的充分性与合理性。 请说明商誉净值高于3,000万元的7个收购公司2017年的业绩情况,结合收 购TestAmerica的商誉确认过程,说明该等公司2017年末是否需计提商誉减值。 请保荐机构核查。......59 6、截止2017年6月30日,申请人应收账款占流动资产及总资产比重达71.08% 及42.46%。请申请人对比同行业上市公司,说明应收账款占比较高的原因及 合理性,请结合账龄情况,说明坏账准备计提的充分性。请保荐机构核查。 ......84 7、请申请人结合业务特征,补充说明最近三年一期净利润与经营活动现金流 量差异较大的原因与合理性。请保荐机构核查。......91 8、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审 批、土地权属等,如未取得,是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查 并发表意见。......98 9、请申请人说明各募集资金使用项目实施主体是否为非全资子公司,并说明 募集资金的投入方式,若为非全资子公司的,说明少数股东与上市公司及其控 股股东、实际控制人、董事、高管、监事是否存在关联关系,并说明该等募集 资金投入方式是否能够保证上市公司的利益。请保荐机构核查并发表意见。 ......103 二、一般问题......104 1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。......104 2、根据申请材料,申请人部分经营资质证照已过有效期,请申请人说明上述 情形是否对公司开展业务存在重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见。......107 3、请申请人说明上市公司及其子公司在报告期内是否存在受到行政处罚的情 形,如有,请说明上述情形是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(三)项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ......114 4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查, 并就整改效果发表核查意见。......116 一、重点问题 1、申请人本次拟使用募集资金6.03亿元建设环境检测运营中心等3个项目。 请申请人明确各项目建设的委托主体,相关项目建设属于自建还是委托代建,以 及各项目的款项结算周期,请明确各项目的建设周期及款项结算周期,以及募集 资金投资内容,测算说明募集资金金额的测算依据及合理性。请结合本次募投各 项目的资金投入明细,说明非资本性支出的合理性。请保荐机构核查。 【回复】 (一)关于环境检测运营中心等3个募投项目的建设形式、委托主体、建设 周期及款项结算周期 发行人本次募集资金拟投资的环境检测运营中心建设项目、区域中心建设项 目及ERP一体化平台建设项目。关于上述3个项目的建设形式、委托主体、建设 周期及款项结算周期具体如下: 序号 募投项目 建设形式 委托主体 建设周期 款项结算周期 不存在委托主体,发行人结合自身 环境检测 业务发展战略拟建设项目,形成发24个月(具体 1 运营中心 自建 行人自有固定资产等,不存在委托 实施进展见 不适用 建设项目 其他方建设或为其他方代建的情形 以下内容) 不存在委托主体,发行人结合自身 业务发展战略拟建设项目,形成发24个月(具体 区域中心 自建 实施进展见 不适用 2 建设项目 行人自有固定资产等,不存在委托 以下内容) 其他方建设或为其他方代建的情形 ERP一体 不存在委托主体,发行人结合自身 业务发展战略拟建设项目,形成发24个月(具体 化平台建 自建 实施进展见 不适用 3 行人自有固定资产等,不存在委托 设项目 其他方建设或为其他方代建的情形 以下内容) 1、环境检测运营中心建设项目在建设周期内的具体实施计划 该项目由苏交科(母公司)组织实施,项目建设周期为24个月,项目主要建 设内容及实施进展计划安排如下: 时间(月) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011 920212223 24 内容 土建、配套工程设施 工程装修 设备、软件采购 安装调试 试运行 竣工验收 2、区域中心建设项目在建设周期内的具体实施计划 该项目由苏交科(母公司)组织实施,项目建设周期为24个月,项目主要建 设内容及实施进展计划安排如下: 时间(月) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011 920212223 24 内容 工程装修 设备、软件购置 安装调试 资质认证 试运行 验收 3、ERP一体化平台建设项目在建设周期内的具体实施计划 该项目由苏交科(母公司)组织实施,项目建设周期为24个月,项目主要建 设内容及实施进展计划安排如下: 时间(月) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011 920212223 24 内容 设备、软件购置 安装调试 试运行 验收 (二)关于环境检测运营中心等3个募投项目的投资内容、投资金额的测算 依据及合理性、非资本性支出的合理性 2018年5月28日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于调 整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案,本次可转债的发行规模由 不超过84,300万元(含84,300万元)调整为不超过45,100万元(含45,100万元), 区域中心建设项目拟使用募集资金金额由49,773万元调整为34,573万元、取消补 充流动资金项目。调整后的募集资金投资项目及拟使用募集资金金额情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 环境检测运营中心建设项目 苏交科 8,127.00 7,027.00 2 区域中心建设项目 苏交科 78,213.00 34,573.00 3 ERP一体化平台建设项目 苏交科 3,500.00 3,500.00 合计 89,840.00 45,100.00 1、环境检测运营中心建设项目 本项目总投资为8,127万元,拟使用募集资金7,027万元,具体投资明细如下: 序号 项目 估算投资(万元) 拟用募集资金额(万元) 是否属于 资本性支出 1 工程基建费用 2,551.00 2,551.00 是 2 工程装修费用 1,856.00 1,856.00 是 3 设备购置费 1,500.00 1,500.00 是 4 软件购置费 1,000.00 1,000.00 是 5 办公家具购置费用 100.00 100.00 是 6 工程建设其他费用 20.00 20.00 是 7 预备费 100.00 - 否 8 铺底流动资金 1,000.00 - 否 总投资 8,127.00 7,027.00 - 关于本项目投资金额(含非资本性支出)的测算依据及合理性说明如下: (1)工程基建费用 本项目拟新建建筑面积6,735平方米,同时改造现有办公面积2,545平方米。 本项目将在江苏省南京市江宁科学园诚信大道2200号(土地产权证号:宁江国 用(2015)第18999号)开展建设,参照南京市的基建费用水平以及公司已建 成办公楼的基建费用水平,综合估算本项目的工程基建费用金额为2,551万元 (每平方米单价约3,788元),该项费用属于资本性支出。 结合南京地区和环境检测同行业公司建设项目的基建成本、实际建设需要等 情况,本项目基建单价为3,788元/平方米,与市场可比建设项目基建单价基本一 致。具体情况对比如下: 公司名称 融资类型 上市时间/ 募投项目名称 基建单价(元 公告时间 /平方米) POCT体外诊断试剂及临床检 3,500 基蛋生物 IPO 2017-7 验分析仪器生产项目 南京地区 胶乳及质控品类体外诊断试 3,500 可比公司 剂产业化项目 移动终端创新中心建设项目 6,000 诚迈科技 IPO 2017-1 移动芯片软件解决方案产能 6,000 扩张项目 - 2017-8 华中区检测基地建设项目 3,680 环境检测 华测检测 - 2017-8 南方区检测基地建设项目 3,500 可比公司 华东总部基地(一期)建设项 - 2014-4目 4,500 (2)工程装修费用 本项目合计装修面积9,280平方米,参照江苏省南京市的工程装修费用水平 以及公司已建成办公楼的工程装修费用水平,综合估算本项目的工程装修费 用为1,856万元(每平方米单价约2,000元),该项费用属于资本性支出。 本项目装修单价与市场可比建设项目装修单价基本一致。具体情况请参见本 题之(三)之“2、区域中心建设项目”之“(2)工程装修费用”的相关回复。 (3)设备购置费 本项目设备购置费为1,500万元,该项费用属于资本性支出,具体明细如下: 序号 投资内容 数量(台/套) 总金额(万元) 1 环境空气二恶英采样系统 5 150 2 二恶英烟尘采样系统 6 150 3 快速全自动萃取净化浓缩仪 1 200 4 二恶英分析用高分辨质谱仪 1 600 5 GPC样品净化系统 2 100 6 在线固相萃取SPE-LC联用系统 2 120 7 自动凝胶色谱系统 2 60 8 快速溶剂萃取仪 2 120 合计 1,500 (4)软件购置费 本项目软件购置费为1,000万元,该项费用属于资本性支出,具体明细如下: 序号 投资内容 数量(台/套) 总金额(万元) 1 实验室自动化与集成系统 1 400 2 实验室数据管理与分析软件 1 200 3 色谱分析数据系统 1 100 4 在线)办公家具购置费用 综合考虑本项目的办公面积、人员配置等因素,本项目的办公家具购置费用 为100万元,该项费用属于资本性支出。 (6)工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用合计为20万元,主要包括勘察设计、监理、可 行性研究报告等费用,其中勘察设计费用、监理费用合计约12万元,可行性 研究报告约8万元,该等费用属于资本性支出。 (7)预备费 本项目的预备费主要为项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用,按 项目总投资金额的1%~2%计算,本项目投入金额为100万元。该项费用为非资本 性支出,以自有资金进行投入。 (8)铺底流动资金 本项目的铺底流动资金主要为项目投产初期所必需的流动资金等,按项目总 投资金额的10%~12%计算,投入金额为1,000万元。该项费用为非资本性支出, 以自有资金进行投入。 综上,本项目投资内容主要包括环境检测运营中心建设项目所需的工程基建 及装修、购置环境检测设备及软件等,其中预备费、铺底流动资金为非资本性支 出,相关测算较为谨慎,是合理的。 2、区域中心建设项目 本项目拟在南京、广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆明八个 区域建立区域中心,主要开展环境检测业务、综合检测业务(主要为面向轨道交 通、市政、住房等领域的土木检测业务)。项目总投资为78,213万元,拟使用募 集资金34,573万元,具体投资安排明细如下: 序号 项目 投资金额(万元) 拟用募集资金额(万元) 是否属于 资本性支出 1 设备购置费 38,333.00 26,627.00 是 2 软件购置费 940.00 653.00 是 3 工程装修费用 10,100.00 7,015.00 是 4 办公家具购置费用 400.00 278.00 是 5 房屋租赁费用 19,440.00 - 否 6 预备费 1,500.00 - 否 7 铺底流动资金 7,500.00 - 否 总投资 78,213.00 34,573.00 - 关于本项目投资金额(含非资本性支出)的测算依据及合理性说明如下: (1)设备购置费和软件购置费 本项目设备购置费为38,333万元,软件购置费为940万元,拟分别使用募集 资金26,627万元、653万元,该等费用属于资本性支出。 ①按各区域中心划分,本项目设备购置费、软件购置费的具体明细 区域 序号 项目 投资额(万元) 江苏省南京 1 设备购置费-环境检测 4,423.00 市 2 软件购置费-环境检测 200.00 1 设备购置费-环境检测 4,110.00 广东省广州 2 设备购置费-土木检测 1,550.00 市 3 软件购置费-环境检测 90.00 4 软件购置费-土木检测 20.00 河北省石家 1 设备购置费-环境检测 3,900.00 区域 序号 项目 投资额(万元) 庄市 2 设备购置费-土木检测 1,550.00 3 软件购置费-环境检测 90.00 4 软件购置费-土木检测 20.00 1 设备购置费-环境检测 3,900.00 甘肃省兰州 2 设备购置费-土木检测 1,550.00 市 3 软件购置费-环境检测 90.00 4 软件购置费-土木检测 20.00 湖南省长沙 1 设备购置费-环境检测 3,900.00 市 2 软件购置费-环境检测 90.00 新疆乌鲁木齐 1 设备购置费-土木检测 2,550.00 市 2 软件购置费-土木检测 100.00 1 设备购置费-环境检测 3,900.00 福建省厦门 2 设备购置费-土木检测 1,550.00 市 3 软件购置费-环境检测 90.00 4 软件购置费-土木检测 20.00 1 设备购置费-环境检测 3,900.00 云南省昆明 2 设备购置费-土木检测 1,550.00 市 3 软件购置费-环境检测 90.00 4 软件购置费-土木检测 20.00 按环境检测、土木检测两类业务划分,本项目设备、软件投入汇总情况及占 区域中心建设项目总投资比例等情况如下表: 序号 项目 环境检测业务 土木检测业务 1 设备购置费(万元) 28,033.00 10,300.00 2 软件购置费(万元) 740.00 200.00 3 设备软件合计额(万元) 28,773.00 10,500.00 4 设备软件款占项目总投资额的比例 36.79% 13.42% 5 拟实施相应业务的区域中心数量 7 6 6 单个区域中心平均设备软件投入额(万元) 4,110.43 1,750.00 A、对照美国TestAmerica环境检测业务运营模式及设备软件投入情况,公司 本次区域中心建设项目中环境检测业务相关设备软件投入额是合理的 2016年,公司收购美国最大环境检测公司TestAmerica。TestAmerica是美国 领先的“一站式”环境检测公司,采取区域中心运营模式。TestAmerica的实验室 遍布全美,在各个州合计拥有23个认证实验室、36个销售和服务中心,并在全美 50个州拥有环境分析资格认证。截至2017年12月31日,TestAmerica现有设备、软 件账面值为28,262.47万元。公司本次区域中心建设项目,拟借助收购TestAmerica 的契机,合计投入28,773.00万元用于环境检测业务相关设备、软件投入,与区域 中心运营模式相匹配。 B、公司本次区域中心建设项目中环境检测及土木检测业务相关设备、软件 投入与市场案例保持一致 本项目设备软件款投入占项目总投资合计为50.21%,其中环境检测业务设备 软件款投入占比37.79%、土木检测业务设备软件款投入占比13.21%;单个区域 中心环境检测业务设备软件投入平均为4,110.43万元,土木检测业务软件设备投 入平均为1,750.00万元。 公司目前环境检测业务主要集中于南京区域,业务规模较小,且主要以环境 影响评价、环境综合治理等业务为主,本项目拟借助收购美国最大环境检测公司 TestAmerica的契机,大力发展国内各区域水、空气、固废等全方位的环境检测业 务,因此需新购置数量较多的大型环境检测设备。此外,公司区域中心项目拟主 要开展面向轨道交通、市政、住房等领域的土木检测业务,公司结合上述领域市 场容量情况、现有交通领域设备投入情况等因素,确定了土木检测业务相关设备 及软件拟投入额。 与市场案例相比,同行业华测检测(300012)2016年度非公开发行的募集资 金投资项目设备软件投入占比与本项目基本一致,具体情况如下表: 单位:万元 项目 主要投资内容 项目总投资 设备软件投入设备软件投入 占比 华东综合检测基地(上华东区域综合检测业 海)一期 务:有害物质、电子电 50,538.00 20,938.00 41.43% 器检测等 华东检测基地(苏州)华东区域环境检测业务 25,409.20 13,500.00 53.13% (二期) 因此,对照同行业公司项目建设情况,结合业务实际开展需要,本项目设备、软件投入是合理的。 ②按业务分类,本项目设备购置费、软件购置费的具体明细 A、环境检测设备、软件购置明细 序号 项目 数量(台/套) 总金额(万元) 1 移动环境监测车 7 2,450.00 2 气质联用仪 29 1,967.65 3 便携式GC-MS 7 1,820.00 4 ICP-MS(电感耦合等离子体质谱仪) 14 1,680.00 5 高效快速溶剂萃取仪 27 1,620.00 6 烟气分析仪 78 1,435.20 序号 项目 数量(台/套) 总金额(万元) 7 全自动柱-膜通用固相萃取仪 27 1,404.00 8 土壤采样机 7 1,400.00 9 全自动样品消解工作站 27 1,350.00 10 DFS高分辨率GC-MS 2 1,200.00 11 气相色谱仪 31 984.25 12 ICP(色谱及痕量元素分析仪) 14 975.10 13 苏玛罐 7 861.00 14 重金属分析仪 14 840.00 15 手持式便携重金属分析仪 20 704.00 16 普通地物光谱仪 13 624.00 17 光合系统测定仪 13 561.60 18 总有机碳测定仪 14 560.00 19 离子色谱仪 21 490.35 20 超纯水机 24 456.00 21 烟尘采样器 68 325.00 22 综合大气采样器 133 295.26 23 玻璃器皿 14,000 280.00 24 分液漏斗振荡器 70 260.40 25 荧光检测器 14 217.00 26 环境空气重金属采样器 70 191.80 27 硫酸雾多功能取样管 48 191.04 28 高能臼式研磨仪 15 180.00 29 移动电源 120 180.00 30 ASE萃取套件 2 140.00 31 自动一体蒸馏器 35 140.00 32 风量罩 54 138.24 33 低浓度烟尘采样管 68 134.64 34 风向风速仪 70 127.40 35 氮气发生器 119 111.38 36 恒温恒湿空调 210 82.60 37 COD消解器 140 81.62 38 便携式水质分析仪 70 80.50 39 火箭蒸发器 2 80.00 40 全自动采样器 2 80.00 41 多功能声级计 70 78.40 42 环境空气一氧化碳仪 35 77.00 43 六级筛孔撞击式微生物采样器 8 76.16 44 智能双路烟气采样器 46 71.76 45 移液枪 350 61.25 46 恒温恒湿箱 35 56.00 47 自动烟尘气测定仪配套的CO、CO2传感器 61 53.99 48 马弗炉(带通风) 21 50.40 序号 项目 数量(台/套) 总金额(万元) 49 便携式光面积测定仪 13 50.05 50 土壤氧化还原电位仪 21 48.93 51 烟气预处理器 66 47.52 52 烟气流速监测仪 31 45.26 53 土壤自动筛分机 15 45.00 54 低温冷藏箱 65 44.53 55 TVOC活化仪 60 42.12 56 数显调速多用振荡器 70 42.00 57 万分之一天平 42 42.00 58 恒温干燥箱 70 35.00 59 凯氏定氮仪 21 34.65 60 甲醛、TVOC自动测定仪 20 31.60 61 多功能振动仪 28 30.80 62 浊度仪 23 28.75 63 油烟采样管 49 25.68 64 瓶口分液器 140 25.20 65 沥青烟采样管 37 24.24 66 氢气发生器 31 21.70 67 双气路大气采样器 140 21.00 68 恒温水浴锅 145 19.58 69 恒温培养箱 32 17.92 70 光电测烟仪 21 17.85 71 GPS 60 16.08 72 空气发生器 30 12.00 73 无油线.70 76 林格曼黑度图 28 5.10 77 光散式粉尘测试仪 7 4.80 78 涡漩振荡器 140 4.06 79 声级计支架 59 0.89 设备合计 28,033.00 80 实验室信息管理系统LIMS软件系统 7 740.00 软件合计 740.00 合计 28,773.00 公司国内现有环境检测业务(集中于南京地区)设备、软件累计投入额为 1,265.76万元,投入额较小,从事业务以短距离运输的环境检测业务为主。区域 中心建设项目需购置相关设备、软件以满足各区域资质申请、各区域及辐射地区 内业务开展等需要。 公司实施区域中心建设项目拟购置的环境检测设备、软件中,移动环境监测 车、气质联用仪、便携式GC-MS、ICP-MS(电感耦合等离子体质谱仪)、高效快 速溶剂萃取仪等设备,主要用于样本运输、复杂组分的分离与鉴定、排查空气异 味、监测地震灾区水质、交通干线挥发性有机物(VOCs)、测定超痕量元素和同 位素比值等用途,是开展水、空气、固废等全方位环境检测业务所必备的设备; 实验室信息管理系统LIMS软件系统用于全程跟踪检测过程并保存分析大量历史 检测数据,全程监控样品的检测流程,保证检测流程从采样到生成报告得到实时 的监控,从而确保数据的分析质量和检测效率,及时满足客户的需求,是开展环 境检测业务不可或缺的软件系统。 B、土木检测设备、软件购置明细 序号 项目 数量(台/套) 总金额(万元) 1 数显液压万能试验机 210 1,438.50 2 桥梁检查车 4 640.00 3 承载比试验仪 90 468.00 4 车辙试验机 85 413.10 5 微机控制抗折抗压同步一体试验机 90 342.00 6 全自动温湿度自控仪 95 327.75 7 地质雷达(天线.70 9 全站仪 20 278.00 10 平整度仪(8轮车) 85 272.00 11 钢筋弯曲试验机 90 270.00 12 高温燃烧炉 85 263.50 13 轮辗成型机 85 255.00 14 马歇尔稳定度仪 85 238.00 15 张拉应力检测仪 90 218.07 16 电液式压力试验机 91 200.20 17 沥青砼理论密度仪 85 195.50 18 沥青旋转薄膜烘箱 85 195.50 19 沥青针入度仪(含试杯、标准针) 85 161.50 20 锚杆无损检测仪 20 150.00 21 一体式钢筋检测仪 90 144.00 22 电子天平 456 141.30 23 布洛维硬度计 90 135.00 24 双端面磨平机 90 135.00 25 钢筋保护层测定仪 35 133.00 26 监控设备 85 127.50 27 沥青混合料拌和机 85 127.50 28 激光断面仪 20 126.00 29 岩石切割机 90 121.50 序号 项目 数量(台/套) 总金额(万元) 30 水稳振动成型仪 50 120.00 31 钻芯机 85 114.75 32 水准仪 20 102.00 33 马歇尔击实仪 85 100.30 34 多功能电动击实仪 96 91.20 35 水泥混凝土恒温恒湿标准养护箱 91 89.18 36 路面材料强度试验仪 90 85.50 37 球形支座 90 76.50 38 脱模器 85 72.25 39 砂浆搅拌机 90 72.00 40 混凝土程控磁盘振动台 91 68.25 41 多功能液压脱模机 90 67.50 42 锚杆拉拔仪 110 65.10 43 手动混凝土贯入阻力测定仪 91 63.70 44 高低温恒温水浴 90 63.00 45 单卧轴强制式混凝土搅拌机 91 59.15 46 自动加压混凝土渗透仪 90 58.50 47 沥青动力粘度计 85 55.25 48 电热恒温干燥箱 204 55.08 49 砂当量仪 85 46.75 50 水泥胶砂搅拌机 91 46.41 51 震击式标准振筛机 108 41.04 52 水泥净浆搅拌机 91 38.22 53 锚索测力计 90 37.98 54 水泥胶砂振实台 91 37.31 55 混凝土拌合物含气量测定仪 92 34.96 56 沥青软化点仪 85 34.00 57 砼压力泌水仪 90 32.40 58 路面弯沉回弹值测定仪(含百分表) 90 31.50 59 重型触探仪 90 31.50 60 摆式仪 85 29.75 61 水泥细度负压筛析仪 90 29.70 62 数显砂浆凝结时间测定仪 90 28.80 63 闪点仪 85 28.05 64 数显勃式透气比表面积测定仪 90 27.00 65 电动钢筋标距仪 90 24.75 66 沸煮箱 90 22.50 67 混凝土弹性模量测定仪 90 21.60 68 混凝土抗折夹具 90 21.60 69 路面渗水测定仪 85 21.25 70 箱式电阻炉 90 20.70 71 水泥胶砂流动度测定仪 90 18.90 序号 项目 数量(台/套) 总金额(万元) 设备合计 10,300.00 72 微柏软件费 60 120.00 73 东方星软件费 15 60.00 74 检测云系统维护 1 20.00 软件合计 200.00 合计 10,500.00 公司目前开展综合检测业务主要集中于在公路、桥梁等领域的土木检测业 务,已具备一定的业务规模,2015年至2017年平均收入规模为43,426.93万元,截 至2017年末设备、软件累计投入额为9,920.66万元。区域中心建设项目主要开展 面向轨道交通、市政、住房等领域的土木检测业务,将扩展公司土木检测业务领 域。 公司实施区域中心建设拟购置的土木检测设备、软件中,数显液压万能试验 机、桥梁检查车、承载比试验仪、车辙试验机、微机控制抗折抗压同步一体试验 机等设备,主要用于金属材料和水泥、混凝土、塑料等非金属材料的拉伸、压缩、弯曲、剪切等试验、确定路面、路面基层、底基层及路基材料层的承载能力、测 试混凝土试块的抗折强度等用途,是开展面向轨道、市政、住房等领域土木检测 业务所必备的设备。 (2)工程装修费用 本项目总计建筑面积为50,500平方米,通过改造自有房产及租赁房产获取, 其中租赁面积为43,500平方米,改造自有房产面积为7,000平方米。参照南京、 广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆明等地的工程装修费用水 平,本项目的工程装修费用为10,100万元(每平方米单价为2,000元),拟使用 募集资金7,015万元,该项费用属于资本性支出。 本项目装修单价与市场可比建设项目装修单价基本一致,具体情况对比如 下: 地区 公司名称 融资类型 上市时间/ 募投项目名称 装修单价 公告时间 (元/平方米) 佳力图 IPO 2017-11 智能建筑环境一体化集成方案 3,600 南京 (RDS)研发项目 基蛋生物 IPO 2017-7 基蛋生物研发中心建设项目 1,600 广哈通信 IPO 2017-11 多媒体指挥调度系统研发及产业化 2,000 广州 建设项目 赛意信息 IPO 2017-8 企业管理软件实施交付能力提升项 2,000 地区 公司名称 融资类型 上市时间/ 募投项目名称 装修单价 公告时间 (元/平方米) 目(广州总部交付中心) 基于智能制造与移动应用的行业解 决方案项目(MES开发部办公场地、 2,000 移动应用开发部办公场地) 赛意信息研究院建设项目(广州总部 3,500 研究院) 燕塘乳业 非公开 2016-8 广东省乳业工程技术研究中心建设 1,719 项目 石家庄 以岭药业 非公开 2015-12 化学制剂国际产业化项目 2,147 演播制作中心建设项目(总部基地大 2,500 长沙 中广天择 IPO 2017-8 楼) 演播制作中心建设项目(演播厅) 3,500 老百姓 非公开 2016-9 药圣堂扩建项目 1,500 厦门 安井食品 IPO 2017-2 安井技术研发中心项目 2,016 昆明 南天信息 非公开 2016-3 关于面向中小银行的软件研发及服 2,500 务体系建设项目 佳力图 IPO 2017-11 营销服务网络建设项目 1,800 银信科技 配股 2017-7 中小企业云运维服务管理平台项目 2,000 多区域 岭南控股 配套融资 2016-8 全区域分布式运营及垂直化服务网 4,000 建设注 络建设项目 金财互联 配套融资 2016-5 智慧财税服务互联平台项目 2,300 企业大数据创新 2,300 注:多区域建设系指包含国内多个城市同时进行项目建设、各区域的装修单价保持一致。 (3)办公家具购置费用 综合考虑本项目的办公面积、人员配置等因素,本项目的办公家具购置费用 为400万元,拟使用募集资金278万元,该项费用属于资本性支出。 (4)房屋租赁费用 本项目合计租赁面积为43,500平方米。除南京区域中心通过改造自有房产 外,其他区域中心经营场所均通过租赁方式取得,所需投入房屋租赁费用(按10 年租期测算)为19,440万元,房屋租赁费用不属于资本性支出,以自有资金进行 投入。具体明细如下: 区域 面积(平方米) 时间(月) 租赁年数 单价 房屋租赁费用 (元/平米/月) (万元) 广州 7,000 12 10 50 4,200 石家庄 7,000 12 10 40 3,360 兰州 7,000 12 10 25 2,100 长沙 6,000 12 10 40 2,880 乌鲁木齐 2,500 12 10 20 600 厦门 7,000 12 10 50 4,200 昆明 7,000 12 10 25 2,100 合计 19,440 注:上述租赁房产的租赁单价系参照广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆 明的房屋租赁费用水平估算;上述区域已签订《房屋租赁意向协议》等协议。 按用途划分,上述各区域中心具体使用情况如下表: 环境检测 土木检测 办公室 电梯、走 扣除电梯、 面积 业务生产 业务生产 (销售、 廊、机房 走廊、机房、 人均可 区域 (平方 区域(包含区域(包含 采购、行 会议室 等公用 实验室等可 总人数 使用面 米) 检测区域、检测区域、政、管理) 面积 使用面积 积(m2) 实验室等)实验室等) 广州 7,000 3,500 1,900 900 500 200 4,300 250 17.20 石家庄 7,000 3,500 1,900 900 500 200 4,300 250 17.20 兰州 7,000 3,500 1,900 900 500 200 4,300 250 17.20 长沙 6,000 4,400 — 900 500 200 3,300 180 18.33 乌鲁木齐 2,500 — 1,800 400 200 100 1,400 100 14.00 厦门 7,000 3,500 1,900 900 500 200 4,300 250 17.20 昆明 7,000 3,500 1,900 900 500 200 4,300 250 17.20 结合上述表格分析,各区域中心需配备环境检测、土木检测业务相关的实验 室及试验场所,基于业务特点,上述试验场所对场所的面积、结构、层高均有特 殊的要求,各区域人均可使用面积在14平方米至18平方米左右,是合理的。 (5)预备费 本项目的预备费主要为项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用,按 项目总投资金额的1%~2%计算,本项目投入金额为1,500万元。该项费用为非资 本性支出,以自有资金进行投入。 (6)铺底流动资金 本项目的铺底流动资金主要为项目投产初期所必需的流动资金等,按项目总 投资金额的10%~12%计算,投入金额为7,500万元。该项费用为非资本性支出, 以自有资金进行投入。 综上,本项目投资内容主要包括区域中心建设所购置环境检测、土木检测设 备及软件、房屋租赁费用、工程装修费用以及必要的预备费和铺底流动资金等, 其中房屋租赁费用、预备费、铺底流动资金为非资本性支出,相关测算较为谨慎,是合理的。 3、ERP一体化平台建设项目 ERP一体化平台建设项目主要用于应用系统的实施、基础设施扩容优化和制 度标准的固化,以全面升级公司现有IT系统,建立全球化、协同化、一体化的ERP 系统平台,为公司业务开展、后台运营提供有力的支撑和保障。 (1)项目必要性 ①建设ERP一体化平台项目是公司加强全球化管理的必然要求 随着公司全球化发展战略的贯彻落实,特别是2016年收购美国TestAmerica、西班牙Eptisa以来,公司业务布局已覆盖全球市场,在全球30多个地区设有分支 机构,全球员工人数已近9,000人。公司现有ERP管理系统与业务开展不匹配、不 协同等问题凸显,无法满足公司全球化管理需求。 通过本项目的建设,公司将实现总部与各境内外子公司的ERP系统有效对 接,实现业务、财务、管理等各项业务的协同管理,实现业务财务一体化及资金 流、信息流的同步统一,这将为公司管理层管理决策、降低运营成本和风险防控 等方面提供更为科学有效的管理手段,全面加强全球化管理,更好地实现公司全 球化发展战略。 ②建设ERP一体化平台项目是公司实现有效管理、提高效率的有效手段 作为一家基础设施领域综合解决方案供应商,公司主营业务包括工程咨询、 工程承包两大类,涉及到规划设计、环境业务、综合检测、项目管理等业务。公 司所开展业务种类、项目众多,如何实现业务有效管理、提高工作效率,成为公 司发展过程中一大问题。 通过本项目的建设,公司能够实现内部业务协同、资源共享,公司总部、境 内外各子公司、各业务部门、各项目组能够对业务管理、项目管理实施有效管理 和把控。此外,本项目能对公司各业务进行系统化管理,以“项目管理”为主线,整合销售、项目管理、工程、采购、资产以及财务业务,并实现项目的进度、盈 利及回款情况的跟踪,实现项目全程跟踪管理。 ③建设ERP一体化平台项目是公司实现规范业务流程,增强部门协调性的有 效途径 本项目可以有效建立一套完整的业务流程,减少不必要的人力传递成本、沟 通成本,提供内部管理效率和信息的利用率。同时,本项目还可以实现对公司各 子公司、各部门进行高度集成、高度整合的信息系统的实施,不仅可以规范业务 流程,而且可以增强公司内部管理的协调性,减少信息孤岛,优化工作流程。 (2)项目基本情况 本项目拟全面升级苏交科现有IT系统,建立全球化ERP平台、运行体系,支 撑业务可持续发展。本项目总投资3,500万元,拟使用募集资金3,500万元,具体 投资安排明细如下: 序号 项目 投资金额 拟用募集资金额 是否属于资本性支出 (万元) (万元) 1 设备购置费 700.00 700.00 是 2 软件购置费 800.00 800.00 是 3 ERP系统实施费用 1,500.00 1,500.00 是 4 PM系统改造升级实施费用 500.00 500.00 是 总投资 3,500.00 3,500.00 - 关于本项目投资金额的测算依据及合理性说明如下: ①设备购置费 本项目设备购置费为700万元,该等费用属于资本性支出,具体明细如下: 序号 设备名称 数量 总金额(万元) 1 服务器 8 400.00 2 存储 2 140.00 3 负载均衡 2 60.00 4 核心交换机 2 50.00 5 隔离防火墙 2 50.00 合计 700.00 ②软件购置费 本项目软件购置费为800万元,包括Oracle电子商务套件及相关服务、 Peoplesoft、Hyperion等,该等费用属于资本性支出,具体明细如下: 序号 软件名称 数量 总金额(万元) 1 ERP产品费用(Oracle电子商务套件及相关 1 800.00 服务、Peoplesoft、Hyperion等) 合计 800.00 ③ERP系统实施费用 本项目拟投入ERP系统实施费用为1,500万元,主要包含对拟投入ERP系统方 案调研、设计、安装、培训等发生的费用,该等费用属于资本性支出,具体明细 如下: 序号 软件名称 金额(万元) 1 需求调研费用 150 序号 软件名称 金额(万元) 2 方案设计费用 600 3 方案实施费用 450 4 人员培训费用 150 5 系统调试及试运行费用 150 合计 1,500 ④PM系统改造升级实施费用 本项目拟投入PM系统改造升级实施费为500万元,主要系对现有PM系统改 造、升级、安装、培训等发生的费用,该等费用属于资本性支出,具体明细如下: 序号 软件名称 金额(万元) 1 需求调研费用 50 2 方案设计费用 200 3 方案实施费用 150 4 人员培训费用 50 5 系统调试及试运行费用 50 合计 500 综上,本项目中募集资金主要用于ERP一体化平台建设所购置设备及软件、 ERP系统实施费用、PM系统改造升级实施费用等,不存在非资本性支出,相关 测算较为谨慎,是合理的。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了公司募投项目可行性研究报告、发改委备案文件、设备及软 件购置清单、土地使用权证、房屋租赁协议等,访谈了公司董事长、董事会秘书、环境业务、综合检测等相关业务负责人,对环境检测运营中心等3个募投项目的 建设形式、委托主体、建设周期及款项结算周期、投资内容、测算依据及合理性 等进行了核查。 经核查,保荐机构认为:公司以自建形式实施环境检测运营中心等3个募投 项目,建设周期为24个月,不存在委托主体,不适用款项结算周期。环境检测运 营中心等3个募投项目的测算依据符合项目实际情况,是合理的。上述募投项目 的非资本性支出是合理的。 2、请申请人进一步说明未来环境检测运营中心建设项目及区域中心建设项 目的功能及运营模式,请结合南京的苏交科科研设计大楼建成前后整体办公场所 使用情况、人员调配、人均使用面积等情况及公司已在南京、广州等有业务开展 6个区域的现有设备、场地、人员等情况,进一步详细说明实施该两个募投项目 的必要性,是否有重复建设的问题,请说明区域中心模式是否为行业普遍模式, 并结合产能消化、新进入领域及公司报告期内综合检测、环境检测等业务的收入、毛利率、人员、技术,对比同行业综合检测业务收入、毛利率情况,说明区域中 心建设项目业务复制、扩张及效益实现的可行性。请保荐机构核查。 【回复】 (一)关于环境检测运营中心建设项目及区域中心建设项目的功能及运营 模式 1、环境检测运营中心建设项目的功能及运营模式 (1)环境检测运营中心建设项目的功能 公司拟在江苏省南京市建设环境检测运营中心,该项目实现的功能具体如 下: ①跟踪新的环境检测业务技术开发需求,对标国外先进检测技术,不断增加 公司环境检测技术开发储备 党的十九大报告明确提出建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计,设 立国有自然资源资产管理和自然生态监管机构,完善生态环境管理制度,提高污 染排放标准,强化排污者责任,健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚 等制度。环境质量标准和污染物排放标准的提升将带来大量新的环境检测类技术 的开发问题,公司环境检测运营中心建成后将致力于跟踪新的环境检测业务技术 需求,加强技术开发储备。 此外,环境检测运营中心建成后,将对标国外先进检测技术的发展,加快美 国子公司TestAmerica环境检测先进技术的引进、吸收与转化,促进公司环境检测 技术的不断升级,有效提升公司核心竞争力。 ②实施全国各区域环境检测业务的质量管控 出于行业经营特点及业务资质要求考虑,公司拟在全国建立各区域中心开展 环境检测业务,形成属地化管理和业务团队。为确保各区域环境检测业务执行质 量的公平性、公正性,实现各区域环境检测业务流程的规范化、程序化,公司环 境检测业务运营中心建成后,拟统一制定全国各区域质量管理体系,借助实验室 信息管理系统(LIMS)实现总部与各区域中心数据的有效连接及实时监控,加 强客户、监管方、各区域、总部信息的互联互通,以有效实施对全国各区域环境 检测业务的质量管控,排除经营风险,提升区域中心服务质量。 ③对全国各区域环境检测数据进行集成与分析,为政策决策、挖掘潜在客户 环境检测业务需求、新的环境业务机会提供有效支持 公司环境检测业务运营中心建成后,拟在获取全国各区域环境检测数据的基 础上,开展全国性、区域性的环境质量、污染状况的数据分析,并依托该运营中 心进行全国性、区域性的环境保护方面的课题研究。一方面,依托于全国性、区 域性的环境检测数据分析及课题研究结果,公司可与政策制定单位、科研机构共 同成立智库,形成开放性的政策咨询决策支持平台,比如针对某区域的特定污染 物,形成专项研究课题,为相关政府机构环保治理提供政策建议;另一方面,结 合全国性、区域性的环境检测数据分析结果的变动趋势,公司可获取环境检测行 业发展的第一手资料,为公司挖掘潜在客户的环境检测业务需求、新的环境业务 机会提供有效的支持。 (2)环境检测运营中心建设项目的运营模式 环境检测运营中心建成后,将作为公司环境业务板块中检测领域旗下的独立 机构运营。为实现上述功能,环境检测运营中心拟设置技术研发部、质量控制部、环境大数据分析中心、综合管理部、分析室等。各部门职责、人员规模及构成具 体如下: 序号 部门 职责 人员规模 人员构成 检测技术跟踪及 团队以公司环境工程研究所、美国子公司 1 技术研发部 开发 20-50人左右TestAmerica的部分研发人员为基础,通 过外聘、内部培养方式逐渐形成 全国各区域环境 团队以公司环境工程研究所、美国子公司 2 质量控制部 检测质量管理体 25人左右 TestAmerica的部分质控人员为基础,通 系的制定、执行 过外聘、内部培养方式逐渐形成 环境大数据 全国各区域环境 团队以公司环境工程研究所、美国子公司 3 分析中心 检测数据的搜集、 15人左右 TestAmerica的部分数据分析人员为基 整理及分析 础,通过外聘、内部培养方式逐渐形成 环境检测运营中 4 综合管理部 心部门间协调及 5-10人左右 通过外聘、内部培养方式形成 后台支持、设备及 研发料采购等 大气、水、 对大气、水、土壤、 5 土壤、生态 生态进行分析检 240人左右 通过外聘、内部培养方式形成 分析室 测研究 环境检测运营中心建设项目不直接产生经济效益,不适用销售模式、生产模 式、市场营销模式、定价模式等。 2、区域中心建设项目的功能及运营模式 (1)区域中心建设项目的功能 公司拟在江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘肃省兰州市、 湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云南省昆明市建 设区域中心,形成属地化管理和业务团队。该项目各区域中心为具体的业务单元,实现功能即从事各区域内环境检测业务、综合检测业务(主要为面向轨道交通、 市政、住房等领域的土木检测业务)的销售(市场开拓、定价、售后)、采购、 生产、管理。具体如下: 区域中心 建设地点 拟开展主要业务 功能 华东区域中心 江苏省南京市 环境检测为主 从事该区域环境检测业务销售、采购、生 产、管理的业务单元 华南区域中心 广东省广州市 环境检测、综合检从事该区域环境检测及综合检测销售、采 测为主 购、生产、管理的业务单元 华北区域中心 河北省石家庄市环境检测、综合检从事该区域环境检测及综合检测销售、采 测为主 购、生产、管理的业务单元 西北区域中心 甘肃省兰州市 环境检测、综合检从事该区域环境检测及综合检测销售、采 测为主 购、生产、管理的业务单元 中南区域中心 湖南省长沙市 环境检测为主 从事该区域环境检测销售、采购、生产、 管理的业务单元 新疆区域中心 新疆维吾尔自治综合检测为主 从事该区域综合检测销售、采购、生产、 区乌鲁木齐市 管理的业务单元 东南区域中心 福建省厦门市 环境检测、综合检从事该区域环境检测及综合检测销售、采 测为主 购、生产、管理的业务单元 西南区域中心 云南省昆明市 环境检测、综合检从事该区域环境检测及综合检测销售、采 测为主 购、生产、管理的业务单元 (2)区域中心建设项目的运营模式 ①销售模式 各区域中心获取项目主要包括招投标、业主单位直接委托两种方式。为获取 项目,各区域中心拟通过拜访潜在客户、提供服务清单、参加行业技术交流会等 形式进行市场营销。项目报价拟参照国家行业统一收费标准、市场实时报价、历 史报价等因素由双方协商确定。产品销售后,各区域中心拟通过满意度调查、回 访等形式为客户提供售后服务,持续提升服务质量。 各区域中心环境检测业务配置销售人员10-20人左右,综合检测业务配置销 售人员5-10人左右,人员以外聘为主,销售管理人员由公司派驻。 ②生产模式 各区域环境检测业务、综合检测生产流程包括采样、样本运输、实验室分析、内部质控复核、出具检测报告(CMA认证)或提供相应的咨询服务。各区域环 境检测业务配置生产人员40-60人左右,综合检测业务配置生产人员30-100人左 右,人员以外聘为主,生产管理人员由公司派驻。 ③采购模式 各区域环境检测业务、综合检测采购产品主要为易耗品、辅助仪器、设备等,采取直接向合格供应商下订单采购的模式。各区域环境检测业务、综合检测配置 采购人员3-5人左右,人员以外聘为主,采购管理人员由公司派驻。 ④管理模式 公司总部对各区域中心进行管理,各区域中心对该区域内其他省市的小型实 验室进行管理。各区域中心管理人员由公司派驻,人员数量视业务开展需要配置。 (二)环境检测运营中心建设项目具有较强的必要性,不存在重复建设的 问题 1、环境检测运营中心建设项目必要性分析 (1)建设环境检测运营中心是公司在国家环保政策推动第三方检测市场容 量不断扩大的背景下保持行业领先竞争力的迫切需要 2015年2月,环保部发布《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》,提出 全面放开服务性环境监测市场,凡适合社会力量承担的服务性环境监测业务,要 创造条件,全面放开;鼓励社会环境监测机构参与排污单位污染源自行监测、环 境损害评估监测、环境影响评价现状监测、清洁生产审核、企事业单位自主调查 等环境监测活动,推进环境监测服务主体多元化和服务方式多样化。2015年3月,环保部公布《全国环保系统环评机构脱钩工作方案》,全国环保系统环评机构将 分三批在2016年年底前全部脱钩或退出建设项目环评技术服务市场。根据《关于 省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》(中办发 [2016]63号)相关规定,省级环保部门对全省(自治区、直辖市)环境保护工 作统一监督管理,省级和驻市级环境监测机构主要负责生态环境质量监测工作, 现有县级环境检测机构职能调整为执法监测。随着上述政策的实施,包括各级政 府监督类检测和年度类环境质量监测在内的检测市场均将通过第三方检测机构 来实现。 此外,随着2016年11月企业排污许可证的实施及2018年1月1日环保税的开 征,因需定期对企业排污种类、浓度、排放量等进行检测,带来巨大的企业自证 检测市场容量。上述政府检测及企业自证检测需求巨大但布局分散,为及时响应 并满足各级政府及地方企业的需求,公司需扎根各区域市场,形成属地化管理和 业务团队。在此背景下,如何对各区域中心的环境检测业务质量进行管控、如何 有效提升各区域环境检测技术服务水平是公司亟待解决的问题。 因此,建设环境检测运营中心以统一管控全国各区域环境检测业务质量、不 断丰富环境检测技术开发储备,是公司在国家环保政策推动第三方检测市场容量 不断扩大的背景下保持行业领先竞争力的迫切需要。 (2)建设环境检测运营中心是公司全面落实环境业务发展战略的需要 中国产业信息网发布的《2015-2020年中国第三方检测行业分析与投资战略 咨询报告》指出:目前,我国检验检测行业正在超速发展。根据国家认监委发布 的数据,2013年检验检测市场规模为1,678亿元,2014年为2,105亿元,2015年为 2,574亿元。根据《2016-2020年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》,预 计2020年我国检测行业市场规模将达到4,145亿元,而环境检测领域规模将达到 878亿元,约占整个检测市场的21%,未来发展可期。 公司是首批通过江苏省第三方环境检测机构备案的机构,在环境检测领域积 累了丰富的项目经验及技术。2016年,公司收购美国最大环境检测公司 TestAmerica。TestAmerica是美国领先的“一站式”环境检测公司,提供水、空 气、固废等全方位的环境检测服务和生产环境检测相关的采样产品,在水资源检 测、固废检测和空气检测细分市场均排名第一。在环境检测市场规模不断扩大的 背景下,出于行业经营特点及业务资质要求考虑,公司拟在已有环境检测业务基 础上进行全国区域化布局,形成属地化管理和业务团队,以抓住快速发展的行业 机遇。为此,公司致力于打造“全国布局、质量统一管控、值得信赖”的环境检 测业务品牌,不断推进环境检测业务全国网络完善和管理规范化,整合国内、国 际两个方面的业务资源和业务链条,不断提升新技术、新方法研发和转化能力, 最终成为国内有影响力的环境检测和环境保护决策咨询服务商。 为全面落实上述环境业务发展战略,公司亟待建设总部环境检测运营中心, 搭建专业化技术人才队伍,借助实验室信息管理系统(LIMS)等对全国各区域 环境检测业务实施质量管控,对标国内外先进环境检测技术,以形成环境检测行 业专业领先品牌。 (3)建设环境检测运营中心是公司充分挖掘全国各区域环境检测数据、保 持行业前瞻性和领先地位的需要 出于行业经营特点及业务资质要求考虑,公司拟对环境检测业务进行全国区 域化布局,形成属地化管理和业务团队。为充分挖掘全国各区域环境检测数据, 公司拟建设环境检测运营中心对相关数据进行集成和分析:一方面,数据分析结 果可为当地政府就特定污染物治理提供有效的政策建议;另一方面,各区域的数 据分析结果作为环境检测行业第一手资料,可为公司开发潜在客户的环境检测业 务机会提供有效的支持,以保持公司在环境检测行业的前瞻性及领先地位。综上,建设环境检测运营中心是公司充分挖掘全国各区域环境检测数据、保持行业前瞻 性和领先地位的需要,必要性较强。 2、苏交科科研设计大楼启用前后,公司南京区域办公场所均较为紧张,无 法满足环境检测运营中心功能实现和业务开展的需要 苏交科科研设计大楼已于2017年9月启用。该大楼启用后,公司南京区域可 使用办公面积(包括租赁物业)由28,318.78平方米增加至50,706.78平方米;因外 地子公司迁入、各子公司业务规模扩大新招聘人员等因素,公司南京地区员工总 人数由2,725人增加至3,300人左右;相应人均可使用办公室面积由10.39平方米增 加至15.37平方米。苏交科科研设计大楼启用前后公司人均可使用办公室面积均 处于较低水平,南京区域现有办公场所使用较为紧张,不存在空置的情形,无法 满足建设环境检测运营中心项目的需要。 本次募投项目之一的环境检测运营中心建设项目拟新建建筑面积6,735 平方米,改造现有办公面积2,545平方米,扣除大厅、服务器及机房、会议室、资料室、电梯间等场所后,可使用办公面积为4,800平方米;本项目拟形成约 340人 的 团 队 规 模( 以 外 聘 为 主 ),因 此 人 均 可 使 用 面 积 为 14.12平 方 米 ,与 当 前公司人均办公面积基本一致。 苏交科科研设计大楼启用前后、环境检测运营中心建设项目可使用办公 面积、办公人数情况如下表: 事项 可使用办公面积 办公人员(人) 人均可使用办公面积 (m2) (m2) 苏交科科研设计大楼启用前 28,318.78 2,725 10.39 (含租赁物业) 苏交科科研设计大楼启用后 50,706.78 3,300 15.37 (当前南京总部办公情况) 环境检测运营中心建设项目 4,800.00 340 14.12 (1)苏交科科研设计大楼启用前,公司在南京区域可使用办公面积为 28,318.78平方米,总人数为2,725人左右,人均可使用面积为10.39平方米,办公 场所使用较为紧张 苏交科科研设计大楼启用前,公司在南京市建邺区水西门大街、南京市江宁 区诚信大道2处共拥有7宗房产,该等房产已全部用于公司各部门及子公司的办公 和经营用途,同时公司租赁4处物业用于经营办公,合计建筑面积为35,543.32平 方米,扣除大厅、实验室、会议室、机房等后的可使用面积为28,318.78平方米, 合计人数为2,725名左右,人均可使用面积为10.39平方米,办公场所使用较为紧 张。具体如下: 序 房产区域 总建筑面扣除实验室、大厅、 人员数人均可 号 分布 地址 积(m2)会议室、机房等后 功能用途 量 使用面 可使用面积(m2) 积(m2) 交科院、苏科畅联、燕 江宁区诚信大 宁新材料、岩土所、信 1 道2200号1幢 10,304.6 7,436.43 息所、行政人力财务管 理、方山大学、档案室、 南京市江江宁区诚信大 收费会议室等职能部门 2 宁区诚信 4,251.83 3,705.05 桥梁所、检测中心、环 1,500 大道 道2200号2幢 境所、收费会议室等 人左右 3 江宁区诚信大1,732.63 1,315.10 桥梁所、环境所、交科 道2200号3幢 能源等 江宁区诚信大 检测院安全中心、结构 10.39 4 道2200号5幢 6,771.66 5,183 中心、岩土所实验室、 收费会议室、食堂等 5 建邺区水西门 604.24 518 员工食堂 南京市建大街223号 邺区水西建邺区水西门 600人 6 518.34 302.40 交规院 大街223号 左右 门大街 建邺区水西门 交规院、长江以下 7 6,736.6 6,391.80 大街223号 12.5m深水航道指挥部 8 租赁物业1建邺区云龙山 3,000 2,250 市政院、轨道院、燕宁 480人 序 房产区域 总建筑面扣除实验室、大厅、 人员数人均可 号 分布 地址 积(m2)会议室、机房等后 功能用途 量 使用面 可使用面积(m2) 积(m2) (烽火科路88号 建设、交科能源等 左右 技大厦) 建邺区万达广 30人左 9 租赁物业2场E3006 350 262 中水电南京 右 雨花台区软件 100人 10租赁物业3大道66号 1,140 855 博来规划 左右 11租赁物业4路鼓2楼8号区中山北 133.42 100 苏交科国际 15人左 右 (2)苏交科科研设计大楼启用后,公司在南京区域可使用办公面积为 50,706.78平方米,总人数为3,300人左右,人均可使用面积为15.37平方米,办公 场所使用仍较为紧张 苏交科科研设计大楼启用后,公司原在江宁区诚信大道的职能部门整体搬至 科研设计大楼(合计300人左右);原租赁物业涉及市政院、轨道院、中水电南京、南京博来及苏交科国际相关人员整体搬至科研设计大楼(合计600人左右);交规 院整体从水西门大街搬至科研设计大楼并新招聘部分人员(合计650人左右);新 增办公人员50人左右。上述搬迁及人员招聘完成后,苏交科科研设计大楼人员数 量合计为1,600人左右。 上述搬迁及子公司、部门调整后,公司在南京区域合计建筑面积为79,080.30 平方米,扣除大厅、实验室、会议室、机房等后的可使用面积为50,706.78平方米,合计人数为3,300名左右,人均可使用面积为15.37平方米,办公场所使用较为紧 张。具体如下: 扣除实验室、 人均可 序 房产区域分 地址 总建筑面大厅、会议室、 功能用途 人员数使用面 号 布 积(m2)机房等后可使 量 积(m2) 用面积(m2) 富春江东街8南京市建邺区 交规院、轨道院、市政院办 公及研发;总部职能部门;1,600 1 号(苏交科科 48,160.40 25,855.00 研设计大楼)富春江东街8号 部分文印、食堂等配套设施 人左右 2 江宁区诚信大 10,304.6 7,436.43 交科院、苏科建设、诚诺未 道2200号1幢 来等 15.37 3 南京市江宁江宁区诚信大 4,251.83 3,705.05 桥梁所、环境所等 1,200 区诚信大道道2200号2幢 人左右 4 江宁区诚信大 1,732.63 1,315.10 桥梁所实验室 道2200号3幢 扣除实验室、 人均可 序 房产区域分 地址 总建筑面大厅、会议室、 功能用途 人员数使用面 号 布 积(m2)机房等后可使 量 积(m2) 用面积(m2) 5 江宁区诚信大 6,771.66 5,183 检测院安全中心、结构中 道2200号5幢 心、岩土所实验室、食堂等 6 建邺区水西门 604.24 518 员工食堂 大街223号 7 南京市建邺建邺区水西门 518.34 302.40 苏科畅联实验场、土木工程 区水西门大大街223号 实验室 500人 街 燕宁建设、燕宁咨询、苏科 左右 8 建邺区水西门 6,736.60 6,391.80 畅联、交科能源等子公司、 大街223号 长江以下12.5m深水航道 指挥部 (3)环境检测运营中心建设项目建成后拟形成340人左右的团队规模(以外 聘为主),人均使用面积为14.12平方米,低于公司南京区域当前人均办公面积; 该项目以实现环境检测技术开发、质量管控、数据分析等功能为目的,对场地、 设备及人员有特定化的要求,现有设施及人员无法满足相应的功能需求 公司拟在江苏省南京市环境检测运营中心合计建筑面积为9,280平方米,扣 除环境实验室、大厅、服务器及机房、会议室、资料室、电梯间等场所后合计可 使用办公面积为4,800平方米,其中新建区域可使用办公面积为3,000平方米,改 造区域可使用办公面积为1,800平方米。为实现技术开发、质量管控、数据分析 等功能,环境检测运营中心项目拟搭建环境相关模拟场景环境、建设物理模型(包 括污染物排放、水流动的路径模型等)、承办学术交流活动、购置环境分析高分 辨质谱仪及实验室自动化系统、服务器等,上述场所占地面积较大,导致环境检 测运营中心项目可使用办公面积与建筑面积存在一定差距。 环境检测运营中心项目人员以公司环境工程研究所、美国子公司TestAmerica 的部分研发、质控及数据分析人员为基础,拟通过外聘、内部培养方式逐渐形成 约340人的团队规模(以外聘为主),人均可使用面积为14.12平方米,处于较低 水平。具体如下: 扣除实验室、 各部 环境检测 总建筑大厅、会议 门拟 人均可 序运营中心 人员 地址 面积 室、机房等后拟设置部门 使用 部门职责(功能) 使用面 号 数量积(m2) 项目 (m2)的可使用办 面积 公面积(m2) (m2) 1 新建江宁区诚 6,735 3,000 技术研发部 1,500技术开发、模拟实验 50 14.12 信大道 质量控制部 600 质量控制 25 2200号 环境大数据 500 大数据汇总、集成、15 分析中心 应用开发 综合管理部 400 业务开展 10 大气分析室 450 分析检测研究 60 2 改造 2,545 1,800 水分析室 450 分析检测研究 60 土壤分析室 450 分析检测研究 60 生态分析室 450 分析检测研究 60 注:上述新建区域中,拟新建环境试验室(搭建模拟场景环境及物理模型)1,500m2, 大厅建筑面积为600m2,服务器、机房建筑面积为500m2,资料室及会议室建筑面积为900m2,电梯间等剩余公摊面积235m2;上述改造区域中,试验设备及机房占地面积为745m2。 综上,苏交科科研设计大楼启用前后,苏交科在南京区域现有办公场所使用 均较为紧张。此外,苏交科科研设计大楼及其他房产所从事业务以规划设计、综 合检测业务用途为主,缺乏环境检测领域技术开发、质量管控、大数据分析的设 施、设备及专业型人才,无法满足环境检测运营中心对场地、设备及人员等特定 化的功能需求和业务开展需求。因此,环境检测运营中心建设项目具有较强的必 要性,不存在重复建设的问题。 (三)区域中心建设项目具有较强的必要性,不存在重复建设的问题 1、区域中心建设项目的必要性分析 (1)建设区域中心是公司适应工程咨询业务经营特点的必要举措,是公司 贴近市场服务客户、降低服务成本、提升经营效益的迫切需要 工程咨询业务呈现“客户多、布局分散、多样性”的特点。若针对跨区域的 项目均由总部实施,则一方面,公司难以对客户的需求做出快速响应,无法及时 跟踪客户需求,影响公司在该区域市场的发展定位;另一方面,跨区域实施会对 样本实地采样、样本长距离运输质量可控性形成较大的障碍,同时会造成项目与 项目间在人员、设备、场所等的重复投入,且检测样本运输费、差旅费等固定成 本的发生会直接增加公司各项目的服务成本,降低公司盈利水平。 为适应工程咨询业务的经营特点,公司拟在经济发达地区建立区域中心:一 方面,区域中心将形成属地化管理和业务团队,从而更有效地对所覆盖区域进行 市场开拓并为客户提供更为及时、周到的服务;另一方面,设立区域中心将有效 保证样本质量,节省不同项目间的重复投入,实现各业务间、各项目间的协同, 从而有效降低公司整体服务成本,提升公司经营效益。 综上,为适应环境业务、综合检测业务等工程咨询业务的经营特点,建设区 域中心是公司贴近市场服务客户、降低服务成本、提升经营效益的迫切需要,必 要性较强。 (2)建设区域中心是满足公司在全国各区域开展业务所需资质的要求,是 必要的 经查阅各区域中心(江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘肃 省兰州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云南 省昆明市)对在当地开展环境检测业务及综合检测业务资质要求的法律法规,各 区域中心开展环境检测业务、开展面向轨道、市政、住房等领域的综合检测业务 需在当地申请资质认定计量认证。经查阅各区域资质认定计量认证条件,一般要 求申请人在当地具备固定的工作场所、独立调配使用的检验检测设备及相适应的 专业技术人员和管理人员,同时营业范围应包含从事检验、检测等活动。 为满足上述业务资质要求,公司拟在上述地区建设区域中心,通过租赁等方 式在各区域取得固定的经营场所,通过购买等方式取得相应的检验检测设备,通 过当地招聘、内部调动、培养等方式搭建本地化技术人才队伍,以形成服务该区 域技术实力领先的服务平台。因此,建设区域中心是满足公司在全国各区域开展 业务所需资质的要求,是必要的。 (3)建设区域中心是落实公司整体业务发展战略的需要 公司一直致力于成为全球知名、中国领先的基础设施解决方案提供商,以规 划设计、环境业务、综合检测、项目管理为四大核心业务,业务领域涉及公路、 市政、水工、城市轨道、铁路、航空和建筑、环境等行业。目前公司市场布局覆 盖全国31个省、自治区、直辖市,并拓展至海外市场,在全球30多个地区设有分 支机构。报告期内, 公 司 江 苏 省 外 及 国 外 市 场 主 营 业 务 收 入 占 比 由 2015 年的 61.07%提升至2017年的79.04%,增长较快。 单位:万元 区域 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一、国内 417,021.79 64.15% 341,021.30 81.66% 250,635.91 99.19% 江苏内 136,268.69 20.96% 114,071.62 27.32% 98,367.10 38.93% 江苏外 280,753.10 43.19% 226,949.68 54.35% 152,268.80 60.26% 二、国外 233,027.53 35.85% 76,587.09 18.34% 2,046.15 0.81% 合计 650,049.32 100.00% 417,608.39 100.00% 252,682.06 100.00% 在公司江苏省以外收入规模不断扩大、占比不断提升的背景下,加快全国各 区域中心建设以推动区域化拓展、确立并扞卫各区域领先地位是公司确定的整体 业务发展战略。同时,随着客户需求结构的不断深化,正由原来的单一业务需求 向覆盖环境业务、综合检测、规划设计等多种业务需求转变,建设全国区域中心 并将环境业务、综合检测等各类业务统一整合至各区域中心,有利于公司更好地 满足客户的整体需求,从而促进公司江苏省以外业务的快速发展。 因此,建设区域中心是落实公司整体业务发展战略的需要。 (4)各区域中心的选择已充分考虑各区域的市场容量、经济发展程度、环 境问题突出性、布局均衡性、业务已开展情况等因素,是合理且必要的 公司选择华东、华南、华北、西北、中南、新疆、东南、西南八大区域实施 区域中心建设,形成覆盖全国的业务格局,以满足公司整体业务发展战略需求。 为集中优势资源,确保所选中心城市对区域内其他地区的覆盖,一方面,公司在 各区域内重点选择经济发展程度高、市场容量大、环境问题突出的城市进行中心 建设;另一方面,鉴于公司在南京、广州、石家庄、兰州、乌鲁木齐、厦门、昆 明等区域已有一定的业务基础,可有效保障当地区域中心的建设及实施。上述各 区域中心的选择已充分考虑各区域的市场容量、经济发展程度、环境问题突出性、布局均衡性、业务已开展情况等因素,是合理且必要的,可有效保障公司区域化 拓展等整体业务战略的实施。 2、区域中心建设项目拟开展的业务,与已开展相关业务的6个区域存在差 异,相关设备、场地、人员等投入是业务开展需要 区域中心建设项目拟在各区域开展属地化的环境检测业务、综合检测业务 (主要为面向轨道交通、市政、住房等领域的土木检测业务)。其中,(1)环境 检测业务:公司目前环境检测业务主要集中于南京区域,业务规模较小,主要以 环境影响评价、环境综合治理等业务为主,本项目拟借助收购美国最大环境检测 公司TestAmerica的契机,大力发展国内各区域开展水、空气、固废等全方位的环 境检测业务;(2)综合检测业务:公司目前综合检测业务以面向公路、桥梁等交 通领域的土木检测业务为主,本项目拟在各区域开展主要为面向轨道交通、市政、住房等领域的土木检测业务。 苏交科目前已在南京、广州等6个区域开展了相关业务,该等已开展业务与 区域中心建设项目拟建设内容存在较大差异,具体情况如下: 区域中心 建设地点 拟开展主要 该区域已开展与本次募投方向类 已开展业务与募投项 业务 似业务的情况 目拟开展业务的差异 位于公司总部所在地,目前以短 已有环境业务与本次 华东区域 江苏省南京 环境检测 距离运输的环境检测业务为主, 募投拟开展业务(业 中心 市 业务规模较小 务类别+市场范围)存 在实质差异 华南区域 广东省广州 环境检测、1、未从事环境检测业务; 中心 市 综合检测 2、目前以开展面向交通领域的土 木检测业务为主,业务规模较小 已有业务仅为面向交 华北区域 河北省石家 环境检测、1、未从事环境检测业务; 通领域的土木检测业 中心 庄市 综合检测 2、目前以开展面向交通领域的土务,与本次募投拟开 木检测业务为主,业务规模较小 展业务(环境检测+ 西北区域 甘肃省兰州 环境检测、1、未从事环境检测业务; 面向轨道交通、市政、 中心 市 综合检测 2、目前以开展面向交通领域的土住房等领域的土木检 木检测业务为主,业务规模较小 测业务)存在较大差 西南区域 云南省昆明 环境检测、1、未从事环境检测业务; 异 中心 市 综合检测 2、目前以开展面向交通领域的土 木检测业务为主,业务规模较小 已有业务仅为面向交 通领域的土木检测业 新疆区域 新疆维吾尔 目前以开展面向交通领域的土木 务,与本次募投拟开 中心 自治区乌鲁 综合检测 检测业务为主,业务规模较小 展面向轨道交通、市 木齐市 政、住房等领域的土 木检测业务存在较大 差异 中南区域 湖南省长沙 环境检测无 — 中心 市 东南区域 福建省厦门 环境检测、无 — 中心 市 综合检测 (1)华东区域中心(江苏省南京市)已开展的环境检测业务,与募投项目 拟实施的环境检测业务在业务类别、市场范围等方面存在实质差异,项目建设必 要性较强,不存在重复建设的问题 公司目前位于南京的环境检测研究所人员及业务规模较小,从事业务以短距 离运输的环境检测业务为主,较为单一,覆盖市场范围有限,与本次拟建设的华 东区域中心项目存在实质上的区别,在设备、软件及人员等方面均不能满足募投 项目开展的需要。具体差异情况如下: 序号 项目 南京地区现有环境业务 华东区域中心项目 1 业务类别 短距离运输的环境检测业务(以水包括大气、土壤、危废、水质的检测, 样类型环境检测为主) 对运输距离要求不高,但对检测技术、 序号 项目 南京地区现有环境业务 华东区域中心项目 设备条件要求较高的检测业。

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